26.05.2026 · Fachbeitrag · Körperschaftsteuer

Unechte Realteilung und eigene Anteile einer Kapitalgesellschaft

Der BFH bestätigt seine bisherige Linie zur unechten Realteilung und stärkt damit die Möglichkeit einer Buchwertfortführung beim Ausscheiden einzelner Mitunternehmer gegen Sachwertabfindung. Die Entscheidung fällt allerdings in eine Übergangszeit: Der Senat wendet noch die frühere, günstigere Rechtslage vor Inkrafttreten des JStG 2024 an. Der Gesetzgeber hat die Gestaltungsräume inzwischen deutlich verengt. Der Gesetzgeber als Reaktion auf die Rechtsprechung des BFH zu § 6 Abs. 5 EStG aus dem Jahr 2021 mit dem JStG 2024 die sog. Körperschaftsteuerklausel verschärft. Zusätzlich enthält das Urteil wichtige Aussagen dazu, wie eigene Anteile einer Kapitalgesellschaft steuerbilanziell einzuordnen sind.

Sachverhalt

Im Streitfall war eine AG als Kommanditistin an einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG beteiligt, deren Zweck im Erwerb und in der Verwaltung von Aktien an einer weiteren AG bestand. Nach einer Verschmelzung bestand eine wechselseitige Beteiligungslage. Einige Monate später kündigte die AG ihre Beteiligung an der KG und schied gegen Übertragung von Stückaktien an sich selbst sowie gegen Zahlung des Haftkapitals aus. Kurz darauf wurden die eigenen Aktien eingezogen. Das FA wollte das Ausscheiden nicht zu Buchwerten akzeptieren, sondern ging von einem Aufgabegewinn nach dem gemeinen Wert aus.

Entscheidung

Der BFH sah die Voraussetzungen einer unechten Realteilung als erfüllt an. Das Ausscheiden gegen Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter aus der fortbestehenden Personengesellschaft führe nicht zu einer Veräußerung des Mitunternehmeranteils, sondern zu dessen Aufgabe. Deshalb seien die übergehenden Wirtschaftsgüter zwingend zu Buchwerten fortzuführen. Daran ändere auch der Umstand nichts, dass die ausscheidende Körperschaft eigene Anteile als Abfindung erhalten habe. Eigene Anteile seien jedenfalls steuerbilanziell Wirtschaftsgüter. Außerdem legte der BFH die Körperschaftsteuerklausel für die damals maßgebliche Rechtslage einschränkend aus. Weil § 16 Abs. 3 S. 4 EStG eine Parallelvorschrift zu § 6 Abs. 5 S. 5 und 6 EStG darstellt, nimmt der BFH eine teleologische Reduktion der Körperschaftsteuerklausel nicht nur für § 6 Abs. 5 S. 6 EStG vornimmt, sondern auch für § 16 Abs. 3 S. 4 EStG vor. Damit stand die Körperschaftsteuerklausel im Besprechungsfall der Buchwertfortführung nicht entgegen.