17.03.2026 · Fachbeitrag · § 16 EStG

„Unechte“ Realteilung bei Ausscheiden einer Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft

Sachverhalt

Die Steuerpflichtige ist eine inländische GmbH & Co. KG. Zweck der Steuerpflichtigen ist der Erwerb und die Verwaltung von Aktien an der B-AG. Kommanditisten der Steuerpflichtigen sind ausschließlich inländische Kapitalgesellschaften. Die Beteiligungen an der KG werden jeweils durch Sacheinlagen in Form von Aktien der B-AG begründet. Die Beteiligungsquoten richten sich nach der Anzahl der eingebrachten Aktien („fiktive Stückaktien“).

Die W-AG war als Kommanditistin an der Steuerpflichtigen beteiligt. Diese wurde im Juli 2016 auf die B-AG verschmolzen, sodass die B-AG deren Stellung als Kommanditistin der Steuerpflichtigen übernahm. Die B-AG schied im November 2016 aus der KG aus. Als Abfindung erhielt sie diejenigen Aktien zurück, die ursprünglich von der D-AG in die Steuerpflichtige eingebracht worden waren, sowie eine Barabfindung in Höhe des Haftkapitals.

Die von der Steuerpflichtigen auf die B-AG zurückübertragenen Aktien zog diese im Mai 2017 durch Beschluss der Hauptversammlung im vereinfachten Verfahren (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG) ohne Kapitalherabsetzung ein. Hierdurch verringerte sich die Gesamtanzahl der Aktien und erhöhte sich der rechnerische Anteil je verbleibender Aktie.