23.10.2019 · Nachricht · Körperschaftsteuer

Keine Teilwertzuschreibung auf Verpflichtung aus Umtauschanleihe bei Deckungsbestand

| Nach § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG bleiben bei der Ermittlung des Einkommens u. a. Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, deren Leistungen beim Empfänger zu Einnahmen i. S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1, 2, 9 und 10 Buchst. a EStG gehören, außer Ansatz. Wird bei Umtauschanleihen die Option auf Aktienlieferung durch den Anleihegläubiger ausgeübt, ist die Anleiheverbindlichkeit gegen den Buchwert der abgegebenen Aktien auszubuchen. Der BFH hatte nunmehr darüber zu entscheiden, ob ein Gewinn § 8b Abs. 2 KStG entsteht, sofern der Ansatz der Anleiheverbindlichkeit den Buchwert der Aktien übersteigt. |

Sachverhalt und Entscheidung

Streitig waren die steuerbilanzielle Behandlung einer Umtauschanleihe beim Emittenten und die Folgen einer rückwirkenden Verschmelzung auf die Steuerbilanz der Übernehmerin. Der BFH entschied, die Anleiheverbindlichkeit gegen den Buchwert der abgegebenen Aktien auszubuchen, wenn bei Umtauschanleihen die Option auf Aktienlieferung durch den Anleihegläubiger ausgeübt wird. Sofern der Ansatz der Anleiheverbindlichkeit den Buchwert der Aktien übersteige, entstehe ein Gewinn, der § 8b Abs. 2 KStG unterfällt. Unter einer „Veräußerung“ i. S. des § 8b Abs. 2 KStG wird allgemein die Übertragung des rechtlichen oder wirtschaftlichen Eigentums an Anteilen „gegen Entgelt“ verstanden. Entgelt kann dabei jede Gegenleistung im wirtschaftlichen Sinne sein.

Bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG kann die Anleiheverbindlichkeit wegen § 5 Abs. 1a EStG nicht mit einem über dem Nennwert liegenden Teilwert berücksichtigt werden, wenn in der Handelsbilanz eine Bewertungseinheit zwischen der Anleiheverbindlichkeit und im Bestand der Anleiheschuldnerin gehaltenen Aktien gebildet worden ist.

Relevanz für die Praxis

Der Wert der Aktien war gegenüber dem bei Begebung der Schuldverschreibung festgelegten Umtauschkurs ganz erheblich gestiegen. In Höhe der Differenz zwischen dem geringen Buchwert der hinzugebenden Aktien und der Passivierung der Anleiheverbindlichkeit entsteht somit ein gem. § 8b Abs. 2 KStG begünstigter Gewinn. Der BFH bestätigte insoweit die herrschende Meinung in der Literatur, nach der dem Grunde nach ein Veräußerungsgewinn i. S. des § 8b Abs. 2 KStG entsteht.

Dennoch kam es nicht zu einer Steuerbefreiung. Hintergrund war, dass die Anleiheverbindlichkeit nicht mit einem über dem Nennwert liegenden Teilwert berücksichtigt werden konnte. Die Klägerin hatte in der Handelsbilanz zulässig eine Bewertungseinheit zwischen Aktienverbindlichkeit und den im Bestand der Klägerin gehaltenen Aktien gebildet. Eine solche Bewertungseinheit ist nach § 5 Abs. 1a EStG in die Steuerbilanz zu übernehmen.

Im Streitfall war vor allem zu berücksichtigen, dass die beim Umtausch hingegebenen Aktien von einer Tochter-GmbH der AG gehalten und erst anlässlich des Umtauschs von dieser entgeltlich (zu über dem Buchwert liegenden Preis) erworben wurden. Daher war der Grundsatz der Bewertungseinheit zu beachten. Die Anschaffungskosten blieben steuerlich unberücksichtigt, weil die Tochter-GmbH zum Buchwert auf die AG verschmolzen wurde, die Aktienübertragung in den vereinbarten Rückwirkungszeitraum fielen und nach der Auslegung des BFH die Rückwirkung auf den festgesetzten Umwandlungsstichtag den zwischenzeitlichen Aktienerwerb von der Tochter-GmbH umfasste. Die AG (Klägerin) hat die Bewertungseinheit in das Jahr 2006 (Streitjahr) übernommen und war nach § 5 Abs. 1a EStG an ihren Ausweis in der Handelsbilanz gebunden. Somit gilt die Bindung auch dann, wenn die in ihrem eigenen Bestand vorhandenen AG-Aktien aufgrund der handelsrechtlich rückwirkend auf den 1.1.2006 vollzogenen Verschmelzung der GmbH auf sich selbst durch gattungsgleiche Aktien aus dem vormaligen Bestand der GmbH ersetzt haben sollte.

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