16.10.2025 · Fachbeitrag · Beratung von Unternehmen

Beendigung einer zweigliedrigen KG durch Anwachsung: Verluste weiterhin nutzbar?

Wächst eine KG dem letzten verbleibenden Kommanditisten in der Rechtsform einer GmbH an, ruft das i. d. R. die Betriebsprüfung des FA auf den Plan. Und zwar insbesondere in den Fällen, in denen Verluste nach § 15a EStG und gewerbesteuerliche Verluste der KG später bei der Körperschaft- und bei der Gewerbesteuer der GmbH berücksichtigt werden sollen. Der BFH hat nun Stellung dazu bezogen, ob die Verlustnutzung bei Anwachsung einer zweigliedrigen KG auf eine GmbH noch nutzbar sind oder eben nicht.

Darum ging es in dem Urteilsfall beim BFH

In dem Urteilsfall beim BFH war eine GmbH alleinige Kommanditistin einer GmbH & Co. KG. Die am Kapital nicht beteiligte, persönlich haftende Verwaltungs-GmbH trat entschädigungslos aus der KG aus. Dadurch ging das Vermögen der KG im Wege der Anwachsung auf die verbleibende GmbH über.

In der Körperschaftsteuererklärung beantragte die GmbH einen Verlust, der dem Verlust nach § 15a EStG im Zeitpunkt der Anwachsung entsprach. Gewerbesteuerlich wurde der in der KG festgestellte Gewerbeverlust vom Gewerbeertrag der GmbH abgezogen. Das FA folgte diesen Anträgen auf Verlustverrechnung nicht. Dagegen richtete sich die Klage.