27.01.2026 · Fachbeitrag · § 20 EStG

Kein Zufluss von Darlehenszinsen bei Prolongation vor Fälligkeit

Vereinbart ein beherrschender Gesellschafter mit seiner Gesellschaft, dass seine Zinsansprüche aus einem der Gesellschaft gewährten Darlehen später fällig werden sollen (Prolongation), führt die Vereinbarung nicht zum Zufluss der Zinsen beim beherrschenden Gesellschafter, wenn sie vor der ursprünglich vereinbarten Fälligkeit der Zinsen zustande gekommen ist. Das gilt unabhängig davon, ob die Prolongation fremdüblich ist.

Sachverhalt

Der Steuerpflichtige war im Streitjahr zu 80 % an einer Kapitalgesellschaft spanischen Rechts beteiligt. Die Ehefrau war Geschäftsführerin der Gesellschaft. Im Jahr 2007 gewährte der Steuerpflichtige der Gesellschaft ein Darlehen mit einer Laufzeit von zehn Jahren. Die Zinsen waren bei Fälligkeit des Darlehens zahlbar. Im Jahr 2011 verzichtete der Steuerpflichtige auf die Darlehensrückzahlungsforderung gegenüber der Gesellschaft und leistete eine Einlage in die Gesellschaft. Der Anspruch des Steuerpflichtigen auf Darlehensrückzahlung galt durch die Umwandlung in Eigenkapital als getilgt.

In 2017 schlossen der Steuerpflichtige und die Gesellschaft eine Zusatzvereinbarung, in der die Vertragsparteien das Darlehen um fünf Jahre, bis zum 31.12.2022, verlängerten. Das Gleiche galt für die aufgelaufenen Zinsen, die wie die Hauptschuld bis zum 31.12.2022 fällig waren. Im Streitjahr 2017 wurden die Zinsen nicht an den Steuerpflichtigen ausgezahlt.

Das FA nahm aufgrund der in 2017 getroffenen Vereinbarung an, dass dem Steuerpflichtigen am 31.12.2017 Zinsen zugeflossen seien, die es der Besteuerung zugrunde legte.

Entscheidung

Einspruch und auch die nachfolgend eingelegte Klage blieben ohne Erfolg. Im Revisionsverfahren bekam der Steuerpflichtige jedoch recht, der BFH entschied, dass in 2017 kein Zinszufluss stattgefunden hat.

Gesetzliche Grundlagen und Rechtsprechung

Einnahmen aus Kapitalvermögen i. S. d. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG sind gem. § 11 Abs. 1 Satz 1 EStG zugeflossen, sobald der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die in Geld oder Geldeswert bestehenden Güter erlangt hat. Geldbeträge fließen i. d. R. dadurch zu, dass sie bar ausgezahlt oder einem Konto des Empfängers bei einem Kreditinstitut gutgeschrieben werden.

Das Innehaben von (fälligen) Ansprüchen oder Rechten führt dagegen noch nicht zum Zufluss von Kapitaleinkünften, da dieser grundsätzlich erst mit der Erfüllung des Anspruchs eintritt.

Der Zufluss kann auch durch eine gesonderte Vereinbarung zwischen dem Schuldner und dem Gläubiger bewirkt werden, dass der Betrag „fortan aus einem anderen Rechtsgrund geschuldet sein soll“. In einer solchen Schuldumwandlung (Novation) kann, wenn sie im überwiegenden Interesse des Gläubigers liegt, eine Verfügung des Gläubigers über seine bisherige Forderung liegen, die aus einkommensteuerrechtlicher Sicht so zu werten ist, als ob der Schuldner die Altschuld durch Zahlung beglichen und der Gläubiger den vereinnahmten Betrag in Erfüllung des neu geschaffenen Schuldgrundes dem Schuldner sofort wieder zur Verfügung gestellt hätte. Die Novation stellt sich dann als eine bloße Abkürzung des Leistungswegs dar.

Voraussetzung für den Zufluss aufgrund einer Novation ist das Vorliegen einer zivilrechtlich wirksamen Schuldumwandlung. Ein solcher Vertrag setzt den übereinstimmenden Willen der Parteien voraus, das alte Schuldverhältnis durch ein neues (anderes) ersetzen und damit zugleich das alte Schuldverhältnis aufheben zu wollen, sodass die Beteiligten nicht mehr darauf zurückgreifen können.

Davon abzugrenzen ist das einvernehmliche Hinausschieben der Fälligkeit des Zinsanspruchs. Eine Vertragsänderung dieses Inhalts bewirkt steuerlich lediglich eine Stundung und rechtfertigt nicht die Annahme einer den Zufluss begründenden Verfügung des Gläubigers über die Kapitalerträge. Ob zivilrechtlich eine Novation oder lediglich eine Prolongation des Darlehensvertrags vorliegt, ist im Zweifel durch Auslegung zu bestimmen.

Abgrenzung Novation und Prolongation

Im Streitfall hatte das FG nicht ausreichend dargelegt, weshalb die Vertragsparteien trotz des eindeutig für eine Prolongation sprechenden Vertragswortlauts in Wirklichkeit eine Schuldumschaffung des Zinsanspruchs gewollt haben. Das FG hatte vielmehr rechtsfehlerhaft angenommen, dass die isolierte Zinsschuld nicht habe prolongiert werden können. Auch seine weitere Annahme, dass die getroffene Vereinbarung deshalb als (zuflussbegründende) Novation ausgelegt werden müsse, war unzutreffend.

Keine Zuflussfiktion wegen Beherrschung

Der BFH entschied, dass dem Steuerpflichtigen die streitbefangenen Zinsen nicht zugeflossen waren. Die getroffene Vereinbarung ist keine zum Zufluss der Zinsen führende Novation. Denn weder aus der Vereinbarung selbst noch aus den Umständen ihres Zustandekommens ergeben sich Anhaltspunkte, dass anstelle der eindeutig vereinbarten Prolongation des Zinsanspruchs vor Eintritt der Fälligkeit eine Schuldumschaffung gewollt gewesen sein könnte.

Die Vereinbarung hatte lediglich den Sinn, dass der geschuldete Zinsbetrag länger als ursprünglich vereinbart bei der Gesellschaft verbleiben sollte, weil diese in wirtschaftlichen Schwierigkeiten war. Sie diente damit allein dazu, die Fälligkeit des Zinsanspruchs vor Eintritt des zunächst vereinbarten Fälligkeitstermins zu prolongieren. Es sollten auch weiterhin Darlehenszinsen geschuldet werden. Daran ändert der Umstand nichts, dass die Verpflichtung der Gesellschaft zur Rückzahlung der Darlehensvaluta bereits erloschen war.

Die Darlehenszinsen waren dem Steuerpflichtigen im Streitjahr auch nicht deshalb zugeflossen, weil er als beherrschender Gesellschafter den gegen die Gesellschaft gerichteten noch nicht fälligen Anspruch auf Zahlung der endfälligen Zinsen prolongiert hatte (Zuflussfiktion). Denn es mangelte für die Annahme eines Zuflusses an der Fälligkeit des Zinsanspruchs. Der Anspruch des Steuerpflichtigen gegen die Gesellschaft war im Streitjahr zu keinem Zeitpunkt fällig. Der Steuerpflichtige und die Gesellschaft hatten noch vor dem Eintritt der Fälligkeit des Zinsanspruchs dessen Fälligkeit einvernehmlich und zivilrechtlich wirksam hinausgeschoben. Eine solche Vereinbarung löst auch bei einem beherrschenden Gesellschafter keinen Zufluss aus.

Kein Zufluss wegen verdeckter Einlage

Die Darlehenszinsen waren dem Steuerpflichtigen im Streitjahr auch nicht nach den Grundsätzen des fiktiven Zuflusses aufgrund einer verdeckten Einlage in die Gesellschaft zugeflossen. Eine verdeckte Einlage liegt vor, wenn ein Gesellschafter oder eine ihm nahestehende Person der Kapitalgesellschaft einen einlagefähigen Vermögensvorteil gegenleistungslos oder verbilligt zuwendet und dies durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist.

Als verdeckte Einlagen sind jedoch nur Wirtschaftsgüter geeignet, die das Vermögen der Kapitalgesellschaft vermehrt haben, sei es durch den Ansatz oder die Erhöhung eines Aktivpostens, sei es durch den Wegfall oder die Verminderung eines Passivpostens. Im Streitfall war die Prolongation der Zinsfälligkeit zwar nicht fremdüblich, sondern durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst. Die unentgeltliche Zinsprolongation ist aber, wie auch der von einem Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft gewährte Vorteil, ein Darlehen zinslos nutzen zu können, steuerrechtlich kein einlagefähiges Wirtschaftsgut. Mangels einer Einlage war deshalb auch nicht davon auszugehen, dass dem Steuerpflichtigen (zuvor) etwas von der Gesellschaft zugeflossen ist.

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