09.06.2025 · Fachbeitrag · Rechtsformwahl

Architekten-GbR: BGH-Entscheidung zu unklarer „Fortführungsklausel“ kennen und umsetzen

| Knapp 40 Prozent aller Architekturbüros und 20 Prozent aller Ingenieurbüros werden als Personengesellschaften geführt. Das haben AHO-Umfragen zu Tage gefördert. Sie alle verfügen über „Fortführungsklauseln“ im Gesellschaftsvertrag. Diese sollen regeln, was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet. Eine aktuelle BGH-Entscheidung sollte Sie veranlassen, Ihre Klausel nochmal in den Fokus zu nehmen. Unklarheiten können nämlich fatale Folgen haben. |

Um diesen Fall ging es beim BGH

Im konkreten Fall hatten zwei Freiberufler (Rechtsanwälte) im Jahr 2008 eine Sozietät in Form einer GbR gegründet. Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Klausel, die die Fortführung der Gesellschaft im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters erlaubte ‒ allerdings nur unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Gesellschafter verbleiben. Die Klausel lautete wie folgt:

Klausel / Fortführung der GbR

Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, sofern mindestens zwei Gesellschafter verbleiben.