11.11.2026 · Fachbeitrag · Beschlussfassung

Umlaufverfahren in Stiftung: Organmitglied kann Beschlussfassung nicht blockieren

von Rechtsanwalt Armin Trotzki, LL.M., Dipl.-Finw. (FH), Schomerus & Partner mbB Steuerberater Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer, Berlin

Das LG Erfurt hat über mehrere Beschlüsse des Verwaltungsrats einer Stiftung entschieden, mit denen der Vorstand abberufen werden sollte. Die Klage des abberufenen Vorstands hatte nur teilweise Erfolg: Die ersten Beschlüsse waren wegen Formfehlern nichtig, die späteren Beschlüsse hielt das Gericht jedoch für wirksam. Im Ergebnis verlor der Vorstand seine Ämter. Das Urteil gibt für die Stiftungspraxis wichtige Hinweise zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren, zur Beschlussfähigkeit und dazu, wann ein wichtiger Grund für eine Abberufung vorliegt.

Um diese Stiftung und ihre Organe ging es

Bei einer 1993 errichteten Stiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Gotha sind die Organe nach der Satzung der Vorstand und der Verwaltungsrat. Die Satzung bestimmt, dass der Verwaltungsrat nur beschlussfähig ist, wenn seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Entschieden wird mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller vorhandenen Mitglieder. Beschlüsse können auch schriftlich oder per E-Mail gefasst werden. Gerade die Frage, ob wirklich alle Mitglieder mitwirken müssen, stand im Mittelpunkt des Verfahrens.

Abberufung von Vorstand und Verwaltungsratsmitglied in Personalunion

Ein Mann war zugleich Vorstand der Stiftung und Mitglied des Verwaltungsrats. Er wandte sich gegen mehrere Beschlüsse, mit denen er abberufen werden sollte, und wollte deren Nichtigkeit feststellen lassen. Der Ablauf der Ereignisse stellte sich im Wesentlichen wie folgt dar: