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02.09.2010 |Stiftung & Recht

Verkleinerung des Stiftungsvorstands

von RA Torsten Franz, Röverbrönner GmbH & Co. KG, Berlin

Die wirtschaftlichen, gesellschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen einer Stiftung sind einem ständigen Wandel unterworfen. Hieraus kann sich insbesondere bei älteren Stiftungssatzungen ein Anpassungsbedarf ergeben. Die Notwendigkeit der Senkung der Verwaltungskosten oder die Effizienzsteigerung der operativen Tätigkeit können Anlass für eine Verkleinerung des Vorstands einer Stiftung sein. Der folgende Beitrag zeigt, wie sich in der Praxis die Anzahl der Vorstandsmitglieder reduzieren lässt und welche Schritte dazu im Einzelnen erforderlich sind. 

1. Satzungsänderung

Die Zusammensetzung des Vorstands ist in der Satzung der Stiftung geregelt. Soll die Anzahl der Mitglieder des Vorstands geändert werden, bedarf es hierzu einer Satzungsänderung. Satzungsändernde Beschlüsse des zuständigen Organs (Vorstand, Kuratorium) sind jedoch nur zulässig, wenn sie mit dem erklärten oder mutmaßlichen Willen des Stifters in Einklang stehen. Sie sind nach dem allgemeinen Grundsatz des Stiftungsrechts nur statthaft, wenn hierfür ein rechtfertigender Grund besteht, vor allem wenn sie wegen wesentlicher Veränderung der Verhältnisse angezeigt sind. Durch Satzungsänderungen darf der Wille des Stifters nur zeitgemäß modifiziert, aber keinesfalls in seiner Tendenz geändert werden.  

 

Allerdings ist zu berücksichtigen, dass nicht alle Anordnungen des Stifters von gleichem Gewicht sind. Der Bestimmung der Anzahl der Mitglieder eines Organs wird für gewöhnlich weniger Bedeutung beizumessen sein als den Bestimmungen über die Kompetenzen des Organs oder die Einrichtung des Organs selbst. Satzungsänderungen kommen deshalb auch in Betracht, wenn sie einer Verbesserung der Stiftungsarbeit dienen (Senatsverwaltung für Justiz des Landes Berlin, Anmerkung 1 zu § 8 Mustersatzung, 3/2009, http://www.berlin.de/imperia/md/content/senatsverwaltungen/justiz/stiftungen/mustersatzungen.pdf?start&ts=1280847231&file=mustersatzungen.pdf). 

2. Genehmigung der Stiftungsbehörde

Nach den Landesstiftungsgesetzen bedürfen Änderungen der Satzung einer Stiftung der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde (z.B. § 5 Abs. 1 StiftG Berlin, § 10 Abs. 1 StifG Brandenburg, § 7 Abs. 3 StiftG Hamburg, § 9 Abs. 1 StiftG Mecklenburg-Vorpommern, § 8 StifG Rheinland-Pfalz, § 11 Abs. 3 StiftG Thüringen).  

 

Dies dürfte auch für Stiftungen in Nordrhein-Westfalen gelten, wenn man in der Verkleinerung des Vorstands eine wesentliche Änderung der Organisation i.S. von § 5 Abs. 2 S. 2 StiftG NRW sieht.  

 

Ferner bestimmen die Stiftungsgesetze der Länder, dass zu Lebzeiten des Stifters dieser bei Satzungsänderungen anzuhören ist, sofern im Stiftungsgeschäft oder in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Wenn der Aufenthaltsort des Stifters nicht bekannt ist und sich nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand ermitteln lässt, kann auf die Anhörung verzichtet werden. 

3. Auswirkung auf die bestellten Vorstandsmitglieder

Die Stiftungssatzung enthält üblicherweise Regelungen über die Zusammensetzung, die Amtsdauer und die Bestellung bzw. Abberufung des Vorstands. Statt einer festen Amtsdauer, die gewöhnlich drei bis fünf Jahre beträgt, kann der Stifter die Vorstandsmitglieder auch auf Lebenszeit bestellen. 

 

Ob sich eine Satzungsänderung, die eine Verringerung der Zahl der Vorstandsmitglieder vorsieht, bereits auf die Amtsdauer der bisher bestellten Organmitglieder auswirkt, wird in der Literatur unterschiedlich beurteilt. Die h.M. geht davon aus, dass eine Satzungsänderung die Amtsinhaberschaft der unter der alten Satzung rechtswirksam bestellten Vorstandsmitglieder nicht unmittelbar berührt. Das zuständige Organ hat jedoch bei einer Verringerung der Mitgliederzahl des Vorstands für die Abberufung der überzähligen Mitglieder zu sorgen, um die Einhaltung der neuen Satzungsvorgaben zu gewährleisten.  

 

Die h.M. begründet ihre Auffassung damit, dass sich der Bestellungsakt allein nach den zum Zeitpunkt der Bestellung maßgeblichen körperschaftlichen Regelungen bemisst, die nicht rückwirkend durch eine Satzungsänderung modifiziert werden können. Eine vorzeitige Beendigung vor Ablauf der ursprünglichen Amtsdauer kann daher nur durch ausdrückliche Abberufung durch das hierfür zuständige Organ erfolgen. Soweit die Stiftungssatzung keine gegenteilige Regelung enthält, ist das zur Berufung befugte Organ auch zur Abberufung berechtigt (Schiffer, Die Stiftung in der Beratungspraxis, 2. Aufl., § 5 Rn. 69; Seifert/v. Camphausen, 3. Aufl., § 8 Rn. 170).  

4. Abberufung des Vorstandsmitglieds

Im Gegensatz zur Mitgliederversammlung eines Vereins hat das für die Stiftung zuständige Organ kein freies Abberufungsrecht, weil § 86 BGB nicht auf die Regelungen des § 27 Abs. 2 BGB verweist. Ob in der Stiftungssatzung ein freies Abberufungsrecht angeordnet werden kann, wird in der Literatur unterschiedlich beurteilt.  

 

  • Gegen ein freies Abberufungsrecht wird vorgetragen, dass im Gegensatz zur Mitgliederversammlung eines Vereins das zuständige Organ der Stiftung nicht Träger von Autonomie ist und die Stiftungsorgane an den durch das Stiftungsgeschäft verobjektivierten Willen des Stifters gebunden sind (Mü/Ko, BGB, Reuter, 5. Aufl., § 86 Rn. 7).

 

  • Hiergegen wird eingewandt, dass die Satzung eine jederzeitige Abberufungsmöglichkeit ohne sachlichen Rechtfertigungsgrund vorsehen kann, weil die Bestellung des Vorstands und die Bestimmung der Amtszeit dem Stifterwillen obliegen (Schauhoff, Handbuch der Gemeinnützigkeit, 2. Aufl., § 3 Rn. 70).

 

Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds einer Stiftung vor Ablauf der Amtszeit muss, wenn man der engen Auffassung folgt, durch einen wichtigen Grund und das Stifterinteresse gerechtfertigt sein.  

 

Wichtige Gründe zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds
  • Wichtiger Grund in der Person des Vorstands
  • Unfähigkeit zur Amtsführung oder
  • grobe Pflichtverletzungen.

 

  • Wichtiger Grund aus der Sphäre der Stiftung
Immer wenn die Veranlassung besteht, den Vorstand zu verkleinern (so für den Verein, Reichert, Handbuch Vereins- und Verbandsrecht, 12. Aufl., Rn. 2256). Also z.B.:
  • Wandel der Organisationsbedürfnisse
  • Finanzielle Gründe
Wurden die Vorstandsmitglieder der Stiftung auf Lebenszeit ernannt, kann eine Verkleinerung des Vorstands nur durch eine Abberufung vollzogen werden. Die Abberufung bedarf neben dem Beschluss des zuständigen Organs für ihr Wirksamwerden einer Abberufungserklärung gegenüber dem betreffenden Vorstandsmitglied. Die Abberufungserklärung kann befristet, nicht aber bedingt werden. 

 

Hingegen kann es in anderen Fällen, insbesondere bei einer relativ kurzen Amtsdauer des Vorstands, angezeigt sein, die Satzungsänderung zur Verkleinerung des Vorstands erst zum Zeitpunkt nach Ablauf der Amtsperiode vorzunehmen. 

5. § 84 Abs. 3 S. 4 AktG nicht anwendbar

Ist die Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses streitig, entsteht ein Schwebezustand. Solange dieser fortbesteht, darf der Abberufungsbeschluss nicht durchgeführt werden. § 84 Abs. 3 S. 4 AktG, wonach der Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied solange wirksam ist, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt wird, ist im Stiftungsrecht nicht anwendbar (BGH BB 77, 263). Das betreffende Organmitglied bleibt daher einstweilen im Amt. 

 

Es ist jedoch möglich, in der Satzung einer Stiftung eine dem § 84 Abs. 3 S. 4 AktG entsprechende Regelung aufzunehmen. Stattdessen kann auch eine Widerspruchsfrist statuiert werden, nach deren Ablauf die Abberufung wirksam und nicht mehr anfechtbar ist (Werner, S&S 00, 15). 

 

 

Quelle: Ausgabe 09 / 2010 | Seite 177 | ID 138235