· Fachbeitrag · Kooperationen
Modernisierung des Personengesellschaftsrechts: Was ändert sich für Zahnärzte?
von RA, FA MedR und Zahnarzt Dr. Stefan Droste, LL.M., Kanzlei am Ärztehaus, Münster, kanzlei-am-aerztehaus.de
| Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt am 01.01.2024 in Kraft. Es verfolgt das Ziel, die in weiten Teilen noch aus dem 19. Jahrhundert stammenden Regelungen über das Personengesellschaftsrecht den Anforderungen an ein modernes Wirtschaftsleben anzupassen. Lesen Sie im Beitrag, welche Neuerungen sich ergeben und ob sich für Ihre zahnärztliche Zusammenarbeit etwas ändert. |
Was ist neu?
Durch das MoPeG werden eine Vielzahl von Veränderungen herbeigeführt. Nachfolgend sollen einige für die zahnärztliche Kooperation wichtige Punkte aufgegriffen und erörtert werden.
Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die Rechtsfähigkeit der GbR wird nunmehr gesetzlich festgeschrieben. Bisher wurde sie lediglich höchstrichterlich anerkannt. Die rechtsfähige GbR ist selbst Trägerin des Gesellschaftsvermögens und nicht die Gesamtheit der Gesellschafter in ihrer gesamthänderischen Verbundenheit. Das ursprüngliche Leitbild der GbR sah einen Zusammenschluss von Personen zu „Gelegenheitsgeschäften“ vor. Mit der Reform liegt nunmehr ein Leitbild gewisser Dauerhaftigkeit zugrunde.
Öffnung für freie Berufe
Durch die Reform werden die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) und damit letztendlich auch die GmbH & Co. KG für freie Berufe geöffnet. Hierdurch könnte eine Haftungsreduzierung der Gesellschafter erreicht werden. Diese Möglichkeit besteht jedoch nur dann, wenn das jeweilige Berufsrecht dies zulässt. Der (zahn-)ärztliche Berufsstand ist diesbezüglich konservativ eingestellt. Nach den Heilberufsgesetzen der Länder setzt die Führung einer Praxis in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts voraus, dass die Kammern in der Berufsordnung Anforderungen festlegen, die gewährleisten, dass die heilkundliche Tätigkeit eigenverantwortlich, unabhängig und nicht gewerblich ausgeübt wird. Eine derartige Möglichkeit ist also von weiteren berufsständischen Regelungen abhängig. Durch die Einbeziehung der freien Berufe in den Gründerkreis der vorgenannten Gesellschaften wird der Diskussion um eine berufsständische Öffnung wieder Vorschub geleistet werden.
Gesellschaftsregister
Gesellschaften bürgerlichen Rechts können sich künftig in ein Gesellschaftsregister eintragen lassen. Die Eintragung ist freiwillig. Ist eine Eintragung erfolgt, führt die Gesellschaft den Zusatz „eGbR“ ‒ also eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Derartige Gesellschaftsregister gibt es für die Partnerschaftsgesellschaft (PartG), die OHG und die GmbH schon lange. Mit dem Register wird öffentlich gemacht, wer beispielsweise in einer GmbH haftet und das Unternehmen nach außen vertreten darf.
An derartige Register ist ein anerkennenswertes öffentliches Vertrauen geknüpft. Die Eintragungsmöglichkeit kann im Rechtsverkehr, so etwa bei Bank- und Versicherungsgeschäften oder der Veräußerung einer Praxis Vorteile bringen. Es ist aber darauf zu achten, dass die Eintragung auf dem aktuellen Stand gehalten wird.
Umwandlungsgesetz
Ferner soll das sog. Umwandlungsrecht auch für die GbR geöffnet werden. Bisher war es nicht möglich, im Rahmen des Umwandlungsrechts eine bestehende GbR beispielsweise in eine MVZ-GmbH zu überführen. Es waren verschiedene Zwischenschritte erforderlich. Zukünftig sollen derartige Möglichkeiten geschaffen werden.
Kündigungsfristen
Die gesetzliche Kündigungsfrist für Berufsausübungsgemeinschaften beträgt nach der neuen Regelung sechs Monate zum Ende eines Kalenderjahres. Derzeit ist ein solcher Schritt jederzeit erlaubt, außer zur Unzeit ‒ vorbehaltlich anderslautender vertraglicher Ausgestaltung.
Beschlussfassung
Nach den neuen Regelungen bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der Zustimmung aller Gesellschafter. Hiervon kann individualvertraglich abgewichen werden.
Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen
Sollen Gesellschafterbeschlüsse gerichtlich überprüft werden, so gilt im Regelfall fortan hierfür eine Frist von drei Monaten ab Beschlussfassung. Ist die Frist verstrichen, so ist der betreffende Beschluss unanfechtbar.
Fortbestand der Gesellschaft
Stirbt ein Gesellschafter, scheidet nur er zukünftig aus der Gesellschaft aus und die Gesellschaft wird fortgeführt, nicht aufgelöst. Gleiches gilt im Fall der Insolvenz oder Kündigung eines Mitgesellschafters. Nach alter gesetzlicher Regelung führten derartige Umstände zur Auflösung der Gesellschaft, sofern nicht gesellschaftsvertraglich etwas anderes geregelt war.
Ausblick
Das neue Personengesellschaftsrecht soll neue Chancen für Praxen und auch MVZ schaffen. Bestehende Altverträge bleiben wirksam. Durch die dargestellten Änderungen, so etwa zur Beschlussfassung und Fortführung, ist es ratsam, die bestehenden Altverträge zu überprüfen. Hierdurch ist gewährleistet, dass sich durch die Gesetzesänderung keine bösen Überraschungen ergeben, auch kann die bestehende Zusammenarbeit mit den gebotenen neuen Möglichkeiten dadurch optimiert werden.
