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Abfindung von Gesellschaftern in der gemeinnützigen Gesellschaft
| Gemeinnützige Kapitalgesellschaften müssen die Abfindung eines Gesellschafters bei seinem Ausscheiden oder der Auflösung der Gesellschaft auf den Betrag der eingezahlten Kapitalanteile bzw. den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen beschränken (§ 55 Abs. 1 Nr. 2 AO). Eine entsprechende Regelung im Gesellschaftervertrag ist deshalb nicht sittenwidrig, auch wenn die Abfindungssumme damit weit unter dem Verkehrswert bleibt, entschied das OLG Hamm. |
Die Richter stellen dazu klar: Die Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf den Nominalbetrag der Einlage hat einen klaren sachlichen Grund, nämlich den ideellen Gesellschaftszweck. Sie ist deshalb nicht nur ausnahmsweise zulässig, sondern rechtlich geboten. Wenn die Satzung hier unklare Regelungen enthält, muss sie mit Bezug auf die gemeinnützigkeitsrechtlichen Musterklauseln ausgelegt werden. Das gilt auch für den Insolvenzfall. Auch hier sind beschränkende Abfindungsklauseln zu berücksichtigen (OLG Hamm, Urteil vom 13.04.2022, Az. 8 U 112/21, Abruf-Nr. 229559).
