14.09.2022 · Fachbeitrag · Stiftungsvorstand

Umfang und Missbrauch der Vertretungsmacht durch Vorstand ‒ Lehren aus OLG Brandenburg

von Rechtsanwältin Tina Bieniek, Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht, Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB, Freiburg

| Der Vorstand eines Vereins oder einer Stiftung ist mit einer grundsätzlich unbeschränkten Vertretungsmacht ausgestattet. Er kann den Verein oder die Stiftung gegenüber Dritten sogar wirksam verpflichten, wenn er seine Befugnisse im Innenverhältnis überschreitet. Es gibt Ausnahmen, z. B. wenn der Geschäftspartner die Überschreitung der Innenbefugnisse kennt ‒ doch sie bleiben auf Sonderfälle beschränkt. Daran erinnert ein Urteil des OLG Brandenburg, das SB mit Blick auf die Auswirkung für Stiftungen und die Gestaltungsmöglichkeiten rund um die Vertretung des Vorstands beleuchtet. |

Personelle Verknüpfungen innerhalb komplexer Orga-Struktur

Hintergrund des vom OLG Brandenburg entschiedenen Falls war die Vergütungsklage einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gegen einen eingetragenen gemeinnützigen Verein. Beide gehörten zu einer größeren Organisationsstruktur, die aus vielen Gesellschaften und Vereinen bestand, die im Bereich „Rehabilitationssport“ tätig waren. Die Idee war im Wesentlichen von zwei Personen begründet und umgesetzt worden. Sie bekleideten später u. a. Vorstandsämter im Verein und waren Gründungsgesellschafter der GmbH.

Der Verein war 2005 gegründet worden. Geschäftsführung und Vertretung wurden durch einen dreiköpfigen Vorstand ‒ darunter die beiden Ideengeber des Organisationskonzepts ‒ übernommen. Die GmbH wurde erst etwas später im Sommer 2006 gegründet. Gesellschafter der GmbH waren wiederum die beiden Ideengeber. Für die GmbH wurde eine Geschäftsführerin bestellt.