13.11.2025 · Stiftungsvorstand

Die Entlastung des Stiftungsvorstands ‒ geht das überhaupt und, wenn ja, wie?

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von Rechtsanwalt und Notar Dr. Sebastian von Thunen, LL.M. (London), VON Thunen Rechtsanwälte PartmbB, Bielefeld/Stuttgart

| Das Rechtsinstitut der Entlastung kommt klassischerweise in Betracht, wenn ein Organ Geschäfte für eine juristische Person tätigt und deren Vermögensinteressen wahrnimmt. In Anbetracht der stiftungsrechtlichen Besonderheiten und dem Fehlen einer gesetzlichen Regelung ist es allerdings umstritten, ob bzw. unter welchen Voraussetzungen eine Entlastung des Stiftungsvorstands möglich ist. SB bringt Sie nachfolgend auf den aktuellen Stand und erläutert, wie Stifter hier am besten vorgehen. |

Das Rechtsinstitut der Entlastung

Durch die Entlastung wird die Billigung der Amtsführung eines Organs erklärt. Die Entlastung kann dem Organ in seiner Gesamtheit oder den einzelnen Organmitgliedern erklärt werden. Grundsätzlich führt die Entlastung zum Ausschluss etwaiger Schadenersatzansprüche wegen etwaiger Pflichtverletzungen des entlasteten Organs. Diese Präklusionswirkung wird nach der herrschenden Meinung aus dem allgemeinen Verbot widersprüchlichen Verhaltens (venire contra factum proprium, § 242 BGB) hergeleitet. Der Umfang der Präklusionswirkung beschränkt sich auf diejenigen Haftungsansprüche, die dem entlastenden Organ bekannt sind oder bei sorgfältiger Prüfung bekannt sein müssten. Im Aktienrecht ist die Präklusionswirkung allerdings von Gesetzes wegen gänzlich ausgeschlossen (§ 120 Abs. 2 S. 2 AktG).

Zuständig für die Entlastung ist normalerweise das Organ, das die Mitglieder der jeweiligen Körperschaft repräsentiert. Beim Verein ist das die Mitgliederversammlung (§ 32 Abs. 1 S. 1 BGB), bei der GmbH die Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG), bei der Aktiengesellschaft die Hauptversammlung (§ 120 Abs. 2 S. 1 AktG) und bei der Genossenschaft die Generalversammlung (§ 48 Abs. 1 S. 2 GenG). Adressat der Entlastung ist das Geschäftsführungsorgan (Vorstand, Geschäftsführer) und ‒ falls vorhanden ‒ das Kontrollorgan (Aufsichtsrat) der jeweiligen Körperschaft.