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·Fachbeitrag ·Praxisfall

Vorstandsrücktritt: Fehlerhafte Vertretungs-regelungen in der Satzung bergen Risiken

| Fallen Vorstandsmitglieder - z. B. wegen Rücktritts - aus, kommt es auf die Vertretungsregelung in der Satzung an, ob der Verein rechtlich noch handlungsfähig ist. Fehlerhafte Satzungsregelungen können hier zur doppelten Falle werden. |

 

Frage: Laut unserer Satzung besteht der Vorstand aus zwei Personen, dem Vorsitzenden und seinem Vertreter. Der Verein wird vom Vorsitzenden allein vertreten, bei seiner Verhinderung vom zweiten Vorstandsmitglied. Nun ist der erste Vorsitzende zurückgetreten. Ist jetzt der zweite vertretungsberechtigt oder ist das kein Verhinderungsfall?

 

Unsere Antwort: Leider ist eine solche bedingte Vertretung nicht zulässig. Deswegen gelten die Vorgaben des BGB - mit problematischen Folgen.

 

Rückgriff auf die BGB-Regelung

Eine Regelung, nach der ein Vorstandsmitglied nur dann vertretungsberechtigt ist, wenn das andere verhindert ist, ist unzulässig und damit unwirksam. Ein Außenstehender kann nämlich nicht sicherstellen, dass das abgeschlossene Rechtsgeschäft den Verein tatsächlich verpflichtet.

 

Eigentlich hätte das Vereinsregister eine Satzung mit einer solchen Regelung zurückweisen müssen. Wird sie vom Rechtspfleger aus Unkenntnis durchgewunken, was immer wieder vorkommt, bleibt die Regelung trotzdem nichtig. Es gilt dann § 26 BGB, wonach bei einem mehrgliedrigen Vorstand „der Verein durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder vertreten“ wird. Weil im vorliegenden Fall diese Mehrheit nicht mehr zustande kommt (einer von zweien ist keine Mehrheit), hat der Verein keinen vertretungsberechtigten Vorstand mehr. Er kann damit keine wirksamen Rechtsgeschäfte abschließen.

 

Haftungsrisiko für den Restvorstand

Das kann zum Haftungsrisiko für den Restvorstand werden. Ist er nicht vertretungsberechtigt, gilt nach § 179 BGB: Er haftet für die Verpflichtungen aus geschlossenen Verträgen persönlich, wenn der Verein (d. h. die Mitgliederversammlung) die Genehmigung verweigert. Deswegen sollte der Vorstand in dieser Situation auf keinen Fall Geschäfte tätigen, die über den üblichen Geschäftskreis hinausgehen.

 

PRAXISHINWEIS | Bei kaum einem Punkt sind die gängigen Satzungsregelungen so problematisch, wie bei der Bildung des Vorstands. Dass der Verein handlungsunfähig wird, wenn Vorstandsmitglieder zurücktreten, kann am einfachsten dadurch vermieden werden, dass die Satzung keine feste, sondern nur eine Mindestzahl von Vorstandsmitgliedern festlegt. Diese Regelung bewährt sich auch dann, wenn sich nicht genügend Kandidaten für die vorgesehenen Ämter finden.

 
Quelle: Ausgabe 05 / 2016 | Seite 18 | ID 44018896