01.07.2005 | Vertragsgestaltung

Kündigungklauseln in Sozietätsverträgen – Musterformulierungen

von RA FASteuerrecht Ingeborg Haas, Mainz

In der letzten Ausgabe (KP 05, 101) wurden notwendige vertragliche Regelungen zur Kündigung eines Gesellschafters detailliert erläutert. Ein Gesellschafter scheidet aus der Sozietät aus, wenn er entweder selber kündigt oder wenn er von den übrigen Gesellschaftern ausgeschlossen wird. Wurden keine zusätzlichen Vereinbarungen getroffen, gelten die Kündigungsbedingungen des BGB, die die Auflösung der Gesellschaft und häufig hohe Abfindungsansprüche nach sich ziehen. Auch der Privatgläubiger eines Gesellschafters hat nach BGB-Recht die Möglichkeit, durch Kündigung die Auflösung der Gesellschaft herbeizuführen. Mit Hilfe der folgenden Musterklauseln können Sie im Gesellschaftsvertrag Vorsorge treffen und die Folgen einer Kündigung klären:

Muster 1: § ___ Kündigung durch Gesellschafter

1.Die Kündigung eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht. Sie wird unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

2.Eine ordentliche Kündigung des Vertragsverhältnisses ist mit einer Frist von _____ Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres möglich.

3.Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters wird auf der Grundlage des Verkehrswertes der Gesellschaft ermittelt. Die Gesellschaft unterbreitet dem ausscheidenden Gesellschafter hierzu einen Vorschlag, der innerhalb von _____ Wochen nach dem Zugang der Kündigungserklärung vorliegen muss. Soweit der Gesellschafter mit dem unterbreiteten Vorschlag nicht einverstanden ist, bzw. der Vorschlag nicht rechtzeitig vorliegt, kann er zur Ermittlung des Wertes einen Sachverständigen beauftragen, der von der zuständigen Steuerberater- oder Wirtschaftsprüferkammer vorgeschlagen wird.

Die Kosten trägt die Gesellschaft, wenn sie den Vorschlag nach Absatz 3 Satz 2 nicht rechtzeitig vorgelegt hat oder der Sachverständige einen Wert ermittelt, der um mehr als ___ v.H. über dem Vorschlag der Gesellschaft liegt.

4.Das ermittelte Abfindungsguthaben ist dem Gesellschafter innerhalb von ___ Jahren in gleichen Raten jeweils zum _______ eines Jahres auszuzahlen. Das Guthaben ist mit ___ v.H. zu verzinsen und durch __________________ abzusichern.

Die Gesellschaft kann die Abfindung auch vor der Fälligkeit zahlen, ohne dass ein Anspruch auf eine Vorfälligkeitsentschädigung besteht.

Muster 2: § ___ Ausschluss eines Gesellschafters

1.Der Ausschluss eines Gesellschafters auf Grund eines Mehrheitsbeschlusses ist innerhalb der ersten _______ Monate seiner Beteiligung möglich. Der ausscheidende Gesellschafter erhält in diesem Fall seine Einlage zurück. Ein weitergehender Abfindungsanspruch besteht nicht.

2. Nach Ablauf der in Absatz 1 genannten Frist ist ein Ausschluss nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn

der Gesellschafter seine berufsrechtliche Zulassung verliert,

über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder

______________________

3.In den Fällen des Ausschlusses nach Absatz 2 finden Absätze 3 und 4 aus § _________ (Anmerkung: aus Muster1) entsprechend Anwendung.