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Kanzleimanagement

Kaufpreisfindung bei Freiberuflerpraxen: „Modifizierte Ertragswertmethode“ oder „Umsatzwertverfahren“?

von StB vBP Dipl.-Betrw. Baldur Hötten, Münster

Der Hauptfachausschuss des Instituts derWirtschaftsprüfer (IdW) hat am 28.6.00 seinen Standard S 1über die „Grundsätze zur Durchführung vonUnternehmensbewertungen“ verabschiedet (WPg 00, 825 ff.) unddabei auch umfangreiche Ausführungen zur Bewertung nach derErtragswertmethode und nach dem so genanntenDiscounted-Cash-Flow-Verfahren gemacht. In beiden Fällen wird alsUnternehmenswert – anders als beim in KP 02, 33 ff. dargestelltenUmsatzwertverfahren – der Barwert zukünftiger finanziellerErtrags- bzw. Einzahlungsüberschüsse ermittelt. Da dieErtragswertmethode in ihrer modifizierten Form eine weitere Alternativeder Praxiswertermittlung darstellt und damit bestens geeignet ist, dieUmsatzwertmethode bei der „Kaufpreisfindung“ zuergänzen, werden wir sie im folgenden Beitrag ausführlichanalysieren.

1. Die Ertragswertmethode

Im Gegensatz zu den Vereinigten Staaten vonAmerika (hier überwiegt das„Discounted-Cash-Flow-Verfahren“) wird in Deutschlandfür die (gewerbliche) Unternehmensbewertung hauptsächlich dieErtragswertmethode angesetzt. Der Wert einer Unternehmung ist hierbeials der Barwert aller zukünftigen Nettoeinnahmen (also Einnahmenminus Ausgaben) zu verstehen, die aus dem Unternehmen erzielbar sind.Unter den Prämissen einer unbegrenzten Lebensdauer desUnternehmens und konstanter zukünftiger Erfolge entspricht dieGewinnermittlung einer so genannten „ewigen Rente“, dieeine Diskontierung auf den gegenwärtigen Rentenbarwert verlangt.Der zukünftige Gewinn und der Kalkulationszinsfuß beruhendabei auf Schätzungen (Plan-Gewinn- und Verlustrechnung undFinanzbedarfsrechnung bzw. Zinssatz für eine risikofreieKapitalmarktanleihe, entsprechend der Rendite von Anteilen deröffentlichen Hand plus Risikozuschlag). Es gilt die folgendeKapitalisierungsformel (= Rentenmodell):

2. Bewertung mit „modifizierter“ Ertragswertmethode

Da der Praxiswert bei Freiberuflernhauptsächlich von der Person des Inhabers geprägt wird,lässt sich die reine Ertragswertmethode nur in modifizierter Formbei der Bewertung einsetzen. Ausgangspunkt der modifiziertenErtragswertmethode ist die Unterstellung, dass der Praxiserwerbereinige Jahre benötigt, um sich eine vergleichbare Praxisaufzubauen. Daher ist es angebracht, dass er den in dieser Aufbauzeit(für eine Steuerberaterpraxis in der Regel 6 bis 8 Jahre)erzielten Nettoüberschuss dem Praxisveräußerer alsKaufpreis für den Praxiswert bezahlt. Hier wird also keinEwigkeitsertrag berücksichtigt, sondern nur der Differenzbetrag,den die bereits bestehende Praxis gegenüber einer Praxis abwirft,die sich der Erwerber auch selbst aufbauen könnte. Dieser Betragzuzüglich des Substanzwertes bildet den Gesamtwert der Praxis(vgl. von Borstel/ Schoor, „Kauf und Bewertung einerSteuerberaterpraxis“, 2001, S. 164 mit Bezugnahme auf BreidenbachDStR 91, 50). Der Praxiswert wird als Barwert der Nettoüberschüsseder Praxis für vorangegangene Perioden ermittelt, wobei derNettoüberschuss als Jahresumsatz abzüglich tatsächlicherund kalkulatorischer Kosten (z.B. Zinsen, Abschreibungen,Unternehmerlohn, Miete) definiert ist.

3. Umsatzwert- und Ertragswertmethode im Vergleich

Wie die Bewertung einer Steuerberatungskanzlei nach der Umsatzwertmethodein der Praxis aussehen könnte, hatten wir unter Bezugnahme auffolgende Auswertungsdaten bereits in KP 02, 33 ff. verdeutlicht:

Lösung 1: Derdurchschnittliche Jahresnettoumsatz wurde mit dem Faktor 1,2multipliziert und es ergab sich für den Goodwill der Praxis einWert von 844.000 EUR. Unter Addition des (nachgewiesenen)Substanzwertes i.H.v. 150.000 EUR betrug der Praxiswert 994.000 EUR.

Lösung 2: Auf Grundlage der oben aufgeführten Zahlen ergibt sich nach dem modifizierten Ertragswertverfahren folgende Berechnungsmethode für die Kaufpreisfindung:

  • Als kalkulatorischer Unternehmerlohn sind nach dem BGH-Urteil vom25.11.98 (XII ZR 84/97, NJW 99, 784) zum Goodwill einerSteuerberatersozietät im Zugewinnausgleich 75.000 EUR*gerechtfertigt; indiziert auf das hier maßgebende Jahr 1997ergeben sich somit 75.000 EUR x 1,1191 = 84.000 EUR (aufgerundet).

Alternativ kann auch das Gehalt einesangestellten Steuerberaters (45.000 EUR bis 60.000 EUR zzgl. 40 %für den Anspruch auf Altersversorgung) oder das Salär einesFinanzamtsleiters zu Grunde gelegt werden (vgl. von Borstel/Schoor,a.a.O., S. 166; ähnlich Heid, DStR 98, 1570).

Lösung 2: Bei einem – für Fremdkapital geltenden – Zinssatz von p = 8 Prozent p.a. und einem angenommenen Vergütungszeitraum von n = 7 Jahren(vgl. Heid, 1998, 1568) ist der Nettoüberschuss von 147.334 EURmit dem Rentenbarwertfaktor 5,2064 zu multiplizieren. Der Praxiswertbeträgt demnach 767.077 EUR (entspricht 109,06 Prozent vomDurchschnittsumsatz der Jahre 1995 bis 1997). Addiert man 150.000 EURfür den Substanzwert hinzu, dann erhält man als Praxiswert 917.077 EUR.

Zum Vergleich: Beträgt n = 8 Jahre, ergibt sich ein Rentenbarwert von 846.666 EUR (entspricht 120,37 Prozent bezogen auf den Durchschnittsumsatz 1995 bis 1997).

Fazit: Der Praxiswertist von der Wahl des Abzinsungsfaktors (p) und der Dauer des zuvergütenden Zeitraumes (n) abhängig. Hierin mag auch dasAbweichen des Ergebnisses nach dem Umsatzwertverfahren von dem nach dermodifizierten Ertragswertmethode begründet sein. StarkeAbweichungen bedürfen einer näheren Analyse. Immerhin bestehtjedoch jetzt ein Zahlenwertkorridor, der es ermöglicht,kurzfristig den auch von subjektiven Einschätzungen geprägtenKaufpreis zu finden. Es kann sich beispielsweise auf den Mittelwert ausden beiden Bewertungsverfahren verständigt werden.

4. Beurteilung der Bewertungsverfahren durch Berufsorganisationen

4.1 Die Ansichten des Institutes der Wirtschaftsprüfer

Zur Bewertung von Wirtschaftsprüferpraxenbezieht das Institut der Wirtschaftsprüfer in dem von ihmherausgegebenen Wirtschaftsprüfer-Handbuch 2000, Band I (S. 148f.) Stellung. Die Hinweise sind jedoch weder verbindlich, noch handeltes sich um allgemeingültige Richtsätze. Danach wird zurErmittlung des Goodwill grundsätzlich das Umsatzwertverfahrenpräferiert. Die Praxiseinrichtung ist gesondert zu bewerten. Inden Wirtschaftsprüfer-Handbüchern 1963 bis 1985 wurde nochdie modifizierte Ertragswertmethode empfohlen, welche jedoch heutenicht mehr den Erfahrungen des praktischen Alltages entsprechen soll.Stellungnahmen oder Erläuterungen zur Praxisbewertung werden vomBerufsstand der Angehörigen des wirtschaftsprüfenden Berufeseher selten publiziert (vgl. Englert, „Die Bewertung vonWirtschaftsprüfer- und Steuerberaterpraxen, 1996, S. 55).

4.2 Die Ansichten der Bundessteuerberaterkammer

Die von der Bundessteuerberaterkammerherausgegebenen „Empfehlungen für die Ermittlung des Wertseiner Steuerberaterpraxis“ vom 14./15.1.90 (Loseblattwerk„Berufsrechtliches Handbuch der Bundessteuerberaterkammer, Ziffer5.2.2, S. 1-11) sind ebenfalls für die Berufsangehörigennicht bindend und stellen nur unverbindliche Arbeitshilfen dar.Vorgestellt wird zunächst das Umsatzwertverfahren (mitModifikationen = weiteren wertbildenden Komponenten, jedoch ohnekonkrete Angaben über die Höhe von Umsatzprozentsätzen.Diese sollen aus den Kaufpreisen vergleichbarer Praxen abzuleiten sein(vgl. Ziffer 5.2.2, S. 3). Ergänzend zum Umsatzwertverfahrenempfiehlt die Bundessteuerberaterkammer zur Kontrolle der auf diesemWege ermittelten Ergebnisse die Anwendung der modifiziertenErtragswertmethode, weil hier die tatsächliche Kostenstrukturder einzelnen Praxen berücksichtigt wird. Als Abzinsungssatz siehtdie Kammer den für die Bereitstellung des erforderlichenFremdkapitals durch den Erwerber zu entrichtenden Zinssatz vor (Ziffer5.2.2, S. 4). Der so genannte kalkulatorische Unternehmerlohn wirdjedoch nicht weiter konkretisiert.

4.3 Die Ansichten der Bundesrechtsanwaltkammer

Auch die von der Bundesrechtsanwaltkammerdefinierten Bewertungsrichtlinien stellen keine verpflichtendenBerufsleitsätze dar, sondern sollen zwecks einheitlicherBeurteilung der Angemessenheit des Goodwill bei Praxenübernahmenbzw. Gutachten (z.B. für den Zugewinnausgleich inScheidungsfällen) von den Berufsangehörigen zitiert werdenkönnen (BRAK-Mitteilungen 1992, S. 24-28). Als besonders geeignetwird das Umsatzwertverfahren angesehen, wobei von demdurchschnittlichen gewichteten Umsatz der letzten drei Jahre (ohneUmsatzsteuer) auszugehen ist. Der Umsatz des letzten Jahres vor demBewertungsstichtag soll allerdings doppelt gewichtet werden!

In die Durchschnittswertermittlung sind nurHonorarerlöse einzubeziehen, mit deren Wiederholung gerechnetwerden darf. Der danach ermittelte durchschnittliche Umsatz ist miteinem von den Umständen des Einzelfalls abhängigen Faktorzwischen 0,5 und 1 (vgl. auch die Tabelle in KP 02, 37, die einendeutlichen Rückgang der Faktoren erkennen lässt) zumultiplizieren (BRAK-Mitteilungen, S. 26). Von dem nunmehr ermitteltenWert ist noch ein fiktiv ermittelter kalkulatorischer Anwaltslohn einesJahres zu subtrahieren. Zur Feststellung dieses kalkulatorischenAnwaltslohns wird vergleichsweise die Richterbesoldung (Stufe R 1, R 2bzw. R 3 zuzüglich Ortszuschlag) herangezogen, erhöht um 40Prozent als Ausgleich für die Altersversorgung und die Beihilfen.Die Erhöhung soll den Aufwendungen entsprechen, die derfreiberuflich tätige Rechtsanwalt als Vorsorge für Krankheit,Invalidität und Altersversorgung tätigen muss. Der hiernachverbleibende Wert ist der eigentliche ideelle (innere) Wert, der inKombinati on mit dem Substanzwert den Kanzleiwert ausmacht. Sind die zuberücksichtigenden Umsätze nicht höher als dievergleichbare Richterbesoldung, hat die Rechtsanwaltspraxis keinenGoodwill zu verzeichnen.

4.4 Die Ansichten der Bundesärztekammer

Die von der Bundesärztekammerveröffentlichte Richtlinie (1987, B 671 – B 673; zitiert beiEnglert, a.a.O., S. 62) betreffend die Bewertung einer Praxis weistParallelen zur Richtlinie der Bundesrechtsanwaltkammer auf. NachAnsicht der Bundesärztekammer soll ein Drittel (entspricht einemMultiplikator von 0,33) des durchschnittlichen Jahresumsatzes derletzten drei Kalenderjahre für die Goodwillermittlung zuberücksichtigen sein. Von dem für die Praxis ermitteltenJahresumsatz wird allerdings noch ein kalkulatorischer Arztlohnfür den Praxisinhaber abgesetzt, der sich an dem Jahresgehalteines Oberarztes nach 1b BAT (Brutto), verheiratet, zwei Kinder undErreichen der Endstufe (ohne Mehrarbeitsvergütung) orientiert. Esgilt folgendes Berechnungsschema:

Durchschnitt der Umsätze der letzten drei Jahre
./. kalkulatorischer Arztlohn (= Jahresgehalt eines Oberarztes)
= Bemessungsgrundlage x 0,33
= Goodwill der Praxis.

Es werden gemessen an den nachfolgendenUmsatzgrößen (ca. 25.000 EUR/50.000 EUR/100.000 EUR/150.000EUR) jeweils die nachfolgenden Prozentsätze des zu Grunde gelegtenOberarztgehaltes abgezogen (25/50/75/100). Zusammen mit dem materiellenWert ergibt sich der Praxiswert.

5. Kritische Anmerkungen

In der Betriebswirtschaftslehre wird die Anwendung von Multiplikatoren zur Unternehmensbewertung (Umsatzwertverfahren)überwiegend abgelehnt, da der Multiplikator in der Regel nicht aufder Grundlage einer umfassenden Analyse von Referenzunternehmen oder-transaktionen ermittelt wurde. Es handelt sich dabei vielmehr um eineallgemein akzeptierte „Faustregel“, die lediglich alsKontroll- und Vergleichsgröße bzw. alsVerhandlungseinstiegswert dienlich sein kann (vgl. Barthel, DB 96,161). Dem Verfahren haftet der Verdacht der Willkür bei derBestimmung der Erfahrungssätze an. Insbesondere Ballwieser(„Unternehmensbewertung mit Hilfe von Multiplikatoren“,1991, S. 46 ff.) hat bereits zu Anfang der Neunziger Jahre konstatiert,dass die Multiplikatormethode und die Ertragswertmethode nur dann zumgleichen Ergebnis kommen, wenn

  • die Bezugsgröße, auf die der Multiplikator angewandtwird, mit dem Einkommensstrom der Ertragswertmethode übereinstimmt,
  • von einem Rentenmodell ausgegangen wird und
  • der Multiplikator (z.B. 5) dem Abzinsungsfaktor (z.B. 20) der Ertragswertmethode entspricht.

5.1 Unterschiedliche Basis und Bezugsgrößen

Die Ertragswertmethode berücksichtigt bei der Zukunftserfolgswertermittlung einen Einkommensstrom als Nettogröße(Ertrag = Umsatz minus Kosten), während bei der Umsatzwertmethodemit dem Umsatz ausschließlich eine Bruttogröße und damit eine unterschiedliche Basis zu Grunde gelegt wird.

Das Rentenmodellimpliziert einen linearen Bezugsgrößenstrom über dengesamten Betrachtungszeitraum. Zeitraumbetrachtungen finden aber imUmsatzwertverfahren gerade keine Berücksichtigung.

Schließlich lässt sich auch derMultiplikator nicht ohne Weiteres in den Kapitalisierungszins derErtragswertmethode überführen. Insofern lässt sich eineFundierung der Höhe eines Multiplikators nur mit dem Hinweis aufMarktgegebenheiten rechtfertigen; logisch lässt sich dasUmsatzwertverfahren nicht in die Ertragswertmethode integrieren (vgl.Englert, BB 97, 146).

5.2 Akzeptanz der Marktteilnehmer entscheidend

Auch wenn die direkte Ableitung derErtragswertmethode aus der Investitionstheorie als entscheidenderVorteil angesehen wird, wird sich in der alltäglichen Praxis derPreis aus Angebot und Nachfrage bilden. Aus den Kaufpreissammlungenlassen sich insbesondere für den bezahlten Goodwill festeRelationen bezogen auf den Umsatz ableiten, die von derüberwiegenden Anzahl der Marktteilnehmer akzeptiert werden. Fernerlassen sich unter den Aspekten Praktikabilität, Zeitdruck,Informationsdefizite und hoher Kosten der Informationsbeschaffungvereinfachende Annahmen im Rahmen der Wertermittlung rechtfertigen.Denn Wirtschaftlichkeit und Praktikabilität geht vor Exaktheit derMethode.

5.3 Erfahrungssätze in bestimmten Branchen konstant geblieben

Im Übrigen sind „marketmultiples“ bzw. Erfahrungssätze nicht als Umkehrwert desKapitalisierungszinsfußes aufzufassen, da das Umsatzwertverfahrennur den Goodwill konkretisieren will und gerade nicht den Gesamtwertdes Unternehmens. Es sollen nach Barthel (DStR 96, 1460) auch keineAbhängigkeiten bestehen zwischen der Höhe desErfahrungssatzes einerseits und Zinsen bzw. Gewinnen andererseits.Erfahrungssätze können sich in einzelnen Branchen sehrunterschiedlich entwickeln:

  • Nachgewiesenermaßen sind Erfahrungssätze in bestimmten Freiberuflerpraxen (z.B. Steuerberaterpraxen) über die Jahre relativ konstant geblieben, während sich die Zinslandschaft zeitweise erheblich verändert hat.
  • Bei den Rechtsanwaltspraxen stiegen inden Jahren nach der Wiedervereinigung zwar die Gewinne, dieMultiplikatoren sanken jedoch auf Grund der publiziertenMarktsättigungsprognosen in den jungen Bundesländern.

5.4 Stärken und Schwächen des Umsatzwertverfahrens

Barthel (DStR 96, 1464) prognostiziert, dass aufGrund der Mängel der ertragswertbasierten Bewertungsverfahren– insbesondere dem Komplexitäts- und dem unlösbarenPrognoseproblem – das Umsatzwertverfahren in der Ex-anteBetrachtung noch größere Verbreitung genießen wird,nicht zuletzt wegen der vergleichsweise leicht nachprüfbaren Bemessungsgrundlage „Umsatz“.

Dagegen kritisiert Englert (in Peemöller,„Praxishandbuch der Unternehmensbewertung“, 2001, S. 495)die fehlende Bezugnahme der Umsatzwertmethode auf die Kostenstrukturder einzelnen Praxis. Wie statistisch nachweisbar, unterliegt dieKostenzusammensetzung erheblichen Schwankungen und lässt deshalbeine lineare Relation Umsatz zum Gewinn nicht zu. Wird jedoch dieKostenstruktur einer Praxis im Rahmen einer Bewertung ausgeblendet unddie Goodwillermittlung ausschließlich am Umsatz festgemacht,bleibt der Goodwill unverändert gleich, obwohl sich in Folge von Kostenstrukturänderungenauch die Einkommenssituation des Praxisinhabers (merklich)verändert hat. Konsequenz der fehlenden Kostenstrukturanalyse istdas Risiko einer fehlerhaften Bewertung. Englert deutet auf –einzelne – Literaturmeinungen hin, die den Praxisgewinn zurGoodwillermittlung heranziehen möchten.

Deutlich weist Breidenbach (DStR 91, 50) daraufhin, das der Umsatz lediglich als eine Bezugsgröße zuinterpretieren ist, auf die sich der Goodwill als Prozentsatz bezieht.Unterschiede im Umsatz werden sich über den Prozentsatz wiederausgleichen. Der Umsatz kann demnach unverändert gelassen werdenund Veränderungen in der Zusammensetzung und Höhe derPraxiskostenarten durch eine Kontrollrechnung nach der modifiziertenErtragswertmethode berücksichtigt werden.

6. Abschließende Betrachtung

Für die Bewertung von gewerblichen Unternehmen dürften sich nach Veröffentlichung des IdW-Standards S 1 die reinenErtragswertverfahren endgültig durchgesetzt haben. Dies giltjedoch m.E. noch lange nicht bei der Bewertung personenbezogenerUnternehmen; insbesondere freiberuflicher Praxen. Hier dominieren nachwie vor das Umsatzwertverfahren bzw. die modifizierteErtragswertmethode. Auch die Standesvertretungen und Fachorganisationenfokussieren sich in ihren Verlautbarungen und Richtlinien nur auf diegenannten branchentypischen Wertfindungsmethoden. Herausgestellt wirddabei die einfache Handhabung und das überschaubare Verlangen nachInformationsdaten. Damit ist deren Praktikabilitätgewährleistet. Kritische Äußerungen –insbesondere von Vertretern der Betriebswirtschaftslehre – dieVerstöße gegen die allgemeinen Bewertungsgrundsätze inBezug auf die Subjekt-, die Erfolgs- und die Zukunftsbezogenheit derWertermittlung anmahnen – werden (noch) negiert.

Die Rechtsprechung zudieser Thematik verfolgt keine klare Linie: Der BGH (25.11.98, NJW 99,784) neigt dazu, die klassische Ertragswertmethode auf die Bewertungvon Freiberuflerpraxen nicht anzuwendenund verweist auf die Standesrichtlinien. Ein Verfahren, nach dem derzukünftige Nutzen festgestellt und dieser dann kapitalisiertwerde, wurde von dem Sachverständigen – und somit auchmittelbar durch das Gericht – abgelehnt. „Ein solchesVerfahren ... sei ungeeignet, da es wegen der Berücksichtigung dersubjektiven Elemente nicht zu einem objektiven Verkehrswertführe“ (NJW 99, 787). Das Gericht sah keine Veranlassung,den Verkehrswert des Praxisanteils nach einer anderen Methode bestimmenzu lassen.

Nach meiner Auffassung sind in den letzten 25Jahren sämtliche Argumente sowohl von der Praktikerseite, als auchvon (betriebswirtschaftlichen) Vertretern der (Investitions-) Theorieausgetauscht worden. Wesentliche neuere Erkenntnisse sind nicht mehr zuerwarten. Entscheidende Veränderungsimpulse können m.E. nurvon den Berufsverbänden ausgehen. Diese sollten es als ihreoriginäre Aufgabe ansehen, ihren Kammerangehörigen weitereBewertungsalternativen im Hinblick auf die zeitgemäßePraxisbewertung an die Hand zu geben. Zumindest die kritischeAuseinandersetzung mit den Ertragswertverfahren dürfte in denBewertungsausschüssen der einzelnen Berufskammern mittlerweile„angelaufen“ sein.

Hinweis der Redaktion:Um vor allem den aktuellen (Umbruch-)Tendenzen in derUnternehmensbewertung Rechnung zu tragen, wird der Verfasser in einemFolgebeitrag das Discounted-Cash-Flow-Verfahren anhand der Bewertungeiner Steuerberaterpraxis darstellen. Er wird dabei einen wesentlichenMangel der branchentypischen Bewertungsverfahren – nämlichdie Nichtbeachtung des Zukunftserfolges entsprechend der Relevanz derzukünftigen Erfolgsaussichten im Rahmen vonErtragswertbetrachtungen – herausstellen. Mit diesem gesamtenInstrumentarium dürfte Ihnen zukünftig der Einstieg in dieKaufpreisfindung bei Freiberuflerpraxen sehr viel einfacher gelingen.

Quelle: Kanzleiführung professionell - Ausgabe 05/2002, Seite 67

Quelle: Ausgabe 05 / 2002 | Seite 67 | ID 104366