logo logo
Meine Produkte: Bitte melden Sie sich an, um Ihre Produkte zu sehen. Anmelden
Menu Menu
MyIww MyIww
Jetzt testen

Umwandlung

Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG durch Formwechsel

von Regierungsdirektor a.D. Karl-Josef Günther, Uebach-Palenberg

Nach wie vor spielen viele Unternehmer mit dem Gedanken, ihre GmbH in eine Personengesellschaft umzuwandeln. Beliebt ist insbesondere die GmbH & Co. KG. Im nachfolgenden Musterfall zeigen wir daher auf, worauf bei einem Formwechsel von einer GmbH in eine  GmbH & Co. KG zu achten ist.

1. Sachverhalt

Die A. Müller GmbH betreibt einen Groß- und Einzelhandel mit Textilien. Das Stammkapital beträgt 500.000 DM. Die GmbH soll im Wege des Formwechsels in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden. Alleinige Kommanditistin wird die Schmitz-GmbH, die bis zur Umwandlung sämtliche Geschäftsanteile gehalten hat. Komplementärin soll eine von den Anteilsinhabern der Schmitz-GmbH neu gegründete Verwaltungs-GmbH mit einem Zwerganteil werden.

2. Umwandlung in GmbH & Co. KG nach Handelsrecht

Das Umwandlungsrecht sieht verschiedene Möglichkeiten der Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft vor. Neben der Verschmelzung oder Spaltung kommt auch ein schlichter Formwechsel in Betracht. Danach kann eine Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft oder in eine GbR umgewandelt werden. Die bisherige Regelung, wonach die Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft unzulässig war, wenn an der Personengesellschaft eine Kapitalgesellschaft beteiligt war, ist weggefallen. Da die GmbH & Co. KG zu den Personenhandelsgesellschaften gehört, ist die unmittelbare formwechselnde Umwandlung der A. Müller GmbH in eine GmbH & Co. KG möglich, jedoch sind einige Besonderheiten zu beachten.

2.1 Identitätswahrender Charakter des Formwechsels

Nach § 190 Abs. 1 UmwG muß beim Formwechsel die Identität des formwechselnden Rechtsträgers gewahrt bleiben. Einziger Rechtsträger ist die A. Müller GmbH, die in einen Rechtsträger anderer Rechtsform, zum Beispiel die Müller GmbH & Co. KG, umgewandelt werden soll. Der formwechselnde Rechtsträger besteht also in neuer Rechtsform weiter, ohne daß ein besonderer Vermögensübergang erfolgt. Aus der GmbH wird eine GmbH & Co. KG.

Zur Identität des Rechtsträgers gehört auch, daß der Gesellschafterkreis durch den Formwechsel nicht verändert werden darf § 202 Abs. 1 Nr. 2 UmwG. Das macht bei einer Umwandlung auf eine GmbH & Co. KG vorab besondere Maßnahmen erforderlich. Die Verwaltungs-GmbH, die künftig die Rolle der Komplementärin übernehmen soll, muß vor dem Beschluß über den Formwechsel Anteile an der GmbH erwerben, die formwechselnd umgewandelt werden soll. Dazu muß sie im Zeitpunkt des Anteilserwerbs zivilrechtlich entstanden sein. Das ist der Tag ihrer Eintragung im Handelsregister. Im Musterfall könnte dies so aussehen: Die neu entstandene Verwaltungs-GmbH erwirbt von der alleinigen Anteilsinhaberin Schmitz-GmbH einen Mindestgeschäftsanteil von 500 DM = 0,1 v.H..

Hinweis: Zur Anteilsinhaber-Identität beim Formwechsel vertritt Kallmeyer in GmbHR 96, 80 die Auffassung, den Eintritt von Komplementären auch ohne Kapitalbeteiligung zuzulassen. Soll die Verwaltungs-GmbH an der neuen GmbH & Co. KG nicht vermögensmäßig beteiligt werden, kann vertraglich festgelegt werden, daß sie diesen Geschäftsanteil nur zum Zwecke der geplanten Umwandlung treuhänderisch hält und danach nicht an einem Vermögen der GmbH & Co. KG beteiligt wird. Dieser Weg ist keine Umgehung für die steuerrechtliche Anerkennung des Formwechsels.

2.2 Unternehmensgegenstand

Das Umwandlungsrecht erlaubt den Formwechsel auf eine Personenhandelsgesellschaft nur, wenn der Unternehmensgegenstand zum Zeitpunkt des Formwechsels den Vorschriften des § 105 Abs. 1 und

§ 4 Abs. 1 HGB über die Gründung einer OHG genügt § 228 Abs. 1 UmwG. Die GmbH muß deshalb bei der Umwandlung in eine GmbH & Co. KG ein vollkaufmännisches Handelsgewerbe betreiben.

2.3 Durchführung des Formwechsels

Vor der Anmeldung zum Handelsregister sind erforderlich:

  • ein Umwandlungsbericht § 192 UmwG und
  • ein Umwandlungsbeschluß § 193 UmwG

In dem schriftlichen Umwandlungsbericht sind die rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe für diesen Weg der Umwandlung darzulegen. Dabei sollen auch die Folgen des Formwechsels für die Anteilsinhaber erläutert werden. Das gilt selbst bei gleichlautender Be-teiligungsquote, weil der Formwechsel zu einer qualitativen Veränderung der Anteile führt. Der Umwandlungsbericht muß einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten. Außerdem ist eine Vermögensaufstellung beizufügen, in der die Aktiva und Passiva der formwechselnden GmbH mit dem wirklichen Wert zu erfassen sind. Diese Aufstellung ist allerdings keine Bilanz im Sinne des HGB. Deshalb können auch selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter zum Beispiel der Firmenwert angesetzt werden.

Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber darauf  - in notariell beurkundeter Form - verzichten. Der Verzicht bietet sich insbesondere bei Familienunternehmen an, um die Offenlegung der tatsächlichen Wertverhältnisse zu vermeiden.

Der Formwechsel in eine GmbH & Co. KG bedarf eines Beschlusses der Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers. Dafür ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen erforderlich § 233 Abs. 2 UmwG. Sieht der Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vor, ist diese maßgebend. In jedem Falle müssen alle Gesellschafter zustimmen, die in der GmbH & Co. KG die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters haben sollen. Im einzelnen geben die §§ 194 und 234 UmwG vor, was zum Inhalt des Umwandlungsbeschlusses gehört. Das sind insbesondere

» die Rechtsform der neuen Gesellschaft - GmbH & Co. KG - sowie deren Firmenbezeichnung,

» die Kommanditisten mit dem Betrag ihrer jeweiligen Hafteinlage,

» welche Anteilsinhaber künftig Komplementäre werden,

» das Beteiligungsverhältnis der Gesellschafter an der GmbH & Co. KG,

» die Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertreter und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

Die Rechtsformänderung mit den Auswirkungen im Umwandlungsbeschluß läßt es ratsam erscheinen, aus Gründen der Rechtssicherheit für die GmbH & Co. KG einen neuen Gesellschaftsvertrag abzufassen, in dem die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse eindeutig und umfassend geregelt werden.

2.4 Eintragung im Handelsregister

Die neue Rechtsform des formwechselnden Rechtsträgers ist durch die Vertretungsorgane der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit der Eintragung wird aus der GmbH eine GmbH & Co. KG. Die Gesellschafter erhalten für ihre GmbH-Beteiligungen jetzt Anteile an der umgewandelten KG. Damit ist der Formwechsel handelsrechtlich abgeschlossen.

3. Formwechsel im UmwStG 1995

Neben den zivilrechtlichen sind auch eine Reihe steuerrechtlicher Besonderheiten zu berücksichtigen. Zu beachten ist, daß sich durch die Unternehmenssteuerreform quasi rückwirkend zum 1.1.1997 Änderungen bei der Verlustverwertung ergeben haben.

3.1 Umwandlungsstichtag - steuerlicher Übertragungsstichtag

Zivilrechtlich ist die Eintragung des Formwechsels konstitutiv. Sie vollzieht sich mit der Eintragung ohne Rückwirkung. Steuerrechtlich kann auch beim schlichten Formwechsel eine Rückwirkung des Umwandlungsstichtags bis zu acht Monaten vor der Anmeldung des Formwechsels beim Handelsregister § 14 UmwStG beschlossen werden.

In der Praxis wird die Umwandlung häufig zum Jahreswechsel gewählt. Das erspart eine Zwischenbilanz. Soll der Formwechsel zum 31.12. des Vorjahres durchgeführt werden, muß er bis zum 31.8. des laufenden Jahres zum Handelsregister angemeldet werden. Zu überlegen ist aber auch, ob der 1.1. als Umwandlungsstichtag bestimmt werden soll. Das hat den Vorteil, daß etwaige Steuerbelastungen wie zum Beispiel aufgrund eines Übernahmegewinns bei den Gesellschaftern erst im laufenden Jahr also ein Jahr später eintreten. Zudem ist für die GmbH & Co. KG eine Gewinnerklärung für das Vorjahr nicht erforderlich.

Umsatzsteuerlich wirkt die Umwandlung nicht zurück. Bis zur Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister muß die übertragende GmbH noch eigene Umsatzsteuervoranmeldungen abgeben. Entsprechendes gilt für die Umsatzsteuerjahreserklärung.

Die Buchführung der GmbH wird bis zur Eintragung der Umwandlung im Handelsregister fortgeführt. Die Weiterführung durch die GmbH & Co. KG erfolgt nahtlos, weil sich die Identität der Gesellschaft nicht verändert und das Vermögen nicht übertragen wird.

3.2 Steuerbilanzielle Besonderheiten

Besondere handelsrechtliche Bilanzierungsvorschriften gibt es nicht. Für steuerliche Zwecke verlangt § 14 S. 2 UmwStG die Aufstellung einer steuerlichen Übertragungsbilanz der Kapitalgesellschaft und einer Eröffnungsbilanz der Personengesellschaft. In der Schlußbilanz der Kapitalgesellschaft wird das Bewertungswahlrecht - Buchwertfortführung oder teilweise/volle Aufstockung der stillen Reserven - ausgeübt. Nach derzeitiger Rechtslage ist handelsrechtlich ein Formwechsel nur unter Buchwertfortführung möglich. § 24 UmwG ist auf den Formwechsel nicht anwendbar. Wegen der Maßgeblichkeit der Handels- für die Steuerbilanz sind daher steuerlich zwingend die Buchwerte fortzuführen. Dies gilt auch, wenn auf den steuerlichen Übertragungsstichtag keine formelle Handelsbilanz vorliegt Erlaß-Entwurf zum UmwStG 95, Tz. 14.01. An diese Wertansätze ist die GmbH & Co. KG nach § 4 Abs. 1 UmwStG gebunden, soweit es nicht wegen der Entstehung eines Übernahmeverlustes zu einer Aufstockung nach § 4 Abs. 6 UmwStG kommt.

Beispiel zur Buchwertfortführung


A. Müller GmbH  - Übertragungsbilanz
                                                  Buchwerte
                                                  ----------
Aktiva
Anlagevermögen                                    2.000.000
Umlaufvermögen                                    5.000.000
Firmenwert                                                0
                                                  ----------
                                                  7.000.000
Passiva
gez. Kapital                                        500.000
Rücklagen                                           450.000
Jahresüberschuß                                     150.000
Rückstellungen/Verbindlichkeiten                  5.900.000
                                                  ----------
                                                  7.000.000
Verwendbares Eigenkapital
                     vEK             darin KSt
EK 45              550.000         45/55 = 450.000
EK 03               50.000                       0
                   -------                 -------
                   600.000                 450.000
Müller GmbH & Co. KG - Eröffnungsbilanz
Aktiva
Anlagevermögen                                    2.000.000
Umlaufvermögen                                    5.000.000
Firmenwert                                                0
                                                  ----------
                                                  7.000.000
Passiva
Kommanditkapital Schmitz GmbH                     499.500
Komplementär-Kapital Verwaltungs-GmbH
mit Mindestanteil 500 DM                               500
Rücklagen                                           600.000
Rückstellungen/Verbindlichkeiten                  5.900.000
                                                  ----------
                                                  7.000.000



Die im vEK gespeicherte Körperschaftsteuer wird unbesteuert ausgekehrt s. dazu auch GStB 2/96 , 8 ff.

Trotz Buchwertfortführung § 3 UmwStG können steuerliche Auswirkungen eintreten. Bei der übertragenden GmbH entsteht zwar kein Übertragungsgewinn, auf der Ebene der Gesellschafter ist aber ein Übernahmegewinn oder ein Übernahmeverlust möglich.

Beispiel zum Übernahmeverlust


Das Reinbetriebsvermögen der A. Müller GmbH beträgt 1.100.000 DM, der Buchwert der Anteile 1.900.000 DM
Betriebsvermögen                                1.100.000 DM
./. Buchwert der Beteiligung                    1.900.000 DM
                                                -------------
Übernahmeverlust I                                800.000 DM
+ anrechenbare KSt                                450.000 DM
                                                -------------
Übernahmeverlust II                               350.000 DM
+ Aufstockung materieller Wirtschaftsgüter
und Aktivierung immaterieller Wirtschaftsgüter    300.000 DM
                                                -------------
verbleiben                                         50.000 DM
Der Betrag von 50.000 DM war bis Ende 1996 als laufender Verlust sofort abziehbar, durch die Unternehmenssteuerreform ab 1997 ist jedoch eine Aktivierung und Abschreibung über 15 Jahre notwendig.



3.3 Immaterielle Wirtschaftsgüter

Zu den immateriellen Wirtschaftsgütern gehört insbesondere der Geschäfts- oder Firmenwert. Bei entgeltlichem Erwerb eines Firmenwerts durch die übertragende GmbH hat die Personengesellschaft den Ansatz aus der Übertragungsbilanz zu übernehmen. Teilwert des erworbenen Firmenwerts sind die Anschaffungskosten abzüglich AfA nach § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG. Aber auch der originäre selbstgeschaffene Firmenwert ist mit dem Übernahmeverlust zu verrechnen. § 5 Abs. 2 EStG ist hier nicht anzuwenden. Der Teilwert muß geschätzt werden. Dazu hat der BFH drei Berechnungsmethoden anerkannt.

Beispiel zur Ermittlung des Firmenwerts


Der durchschnittlich erzielte Jahresgewinn beträgt     100.000 DM
der angemessene Unternehmerlohn                         60.000 DM
der durchschnittlich erzielbare Zins bei
Fremdinvestitionen                                         10 v.H.
der Teilwert der übernommenen Wirtschaftsgüter
ohne originären Firmenwert                           200.000 DM
1. Indirekte Methode BFH 8.12.76 BStBl II 77, 409 und
BFH 19.3.87 BFH/NV, 580
Nachhaltig erzielbarer Jahresertrag                    100.000 DM
./. Unternehmerlohn                                     60.000 DM
                                                      ------------
Bereinigter nachhaltiger Ertrag                         40.000 DM
Bei einer Verzinsung von 10 v.H. entspricht
das einem Ertragswert von                              400.000 DM
./. Substanzwert                                       200.000 DM
                                                      ------------
Innerer Wert des Unternehmens                          200.000 DM
./. Abschlag von 50 v.H. zur Abgeltung von
Risiken und Fehlerquellen                              100.000 DM
                                                      ------------
Geschäfts- oder Firmenwert                             100.000 DM
2. Direkte Methode BFH 28.10.76 BStBl II 77, 73
Nachhaltig erzielbarer Jahresertrag                    100.000 DM
./. Unternehmerlohn                                     60.000 DM
./. Kapitalverzinsung 10 v.H. von 200.000 DM =        20.000 DM
                                                       -----------
= Übergewinn                                            20.000 DM
Bei einer Verzinsung von 10 v.H. entspricht das
einem Kapital von                                      200.000 DM
./. Unsicherheitsabschlag von 50 v.H. wie unter 1    100.000 DM
                                                       -----------
Geschäfts- oder Firmenwert                             100.000 DM
3. Mittelwertmethode BFH 21.01.86 BFH/NV, 597
Der Geschäftswert wird dadurch ermittelt, daß Substanz- und Ertragswert addiert werden, die Summe halbiert und von diesem Betrag der Substanzwert wieder abgezogen wird. Dabei bedarf es keines besonderen Risikoabschlags.
Ertragswert                                            400.000 DM
Substanzwert                                           200.000 DM
                                                      ------------
                                                       600.000 DM
1/2   =                                                300.000 DM
./. Substanzwert                                       200.000 DM
                                                      ------------
Geschäfts- oder Firmenwert                             100.000 DM



Die einzelnen Berechnungsmethoden haben lediglich die Bedeutung von Hilfsmitteln für die Entscheidung der Frage, ob und in welcher Höhe in etwa noch ein Geschäfts- oder Firmenwert vorhanden ist. Dabei beruhen naturgemäß die nachhaltig zu erwartenden Erträge und der Zinsfuß ihrer Kapitalisierung, der Unternehmerlohn sowie der Teilwert des Betriebsvermögens auf Schätzungen. Das sind beliebte Prüfungsschwerpunkte des Betriebsprüfers bei der späteren Außenprüfung.

Mit diesen Berechnungen soll der Geschäftswert insgesamt ermittelt werden. Bei der Berechnung des originären Geschäftswerts ist deshalb ein eventuell noch vorhandener bilanzierter Geschäftswert aus einem früheren entgeltlichen Erwerb abzuziehen.

3.4 Bilanzierung

Beim Übernahmeverlust handelt es sich um einen Verlust auf der Ebene der Gesellschafter. Nach § 4 Abs. 6 UmwStG sind die Wertansätze der übergegangenen Wirtschaftsgüter „in der Bilanz der Personengesellschaft einschließlich der Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter" bis zu den Teilwerten aufzustocken. Für Ergänzungsbilanzen fehlt es an einer gesetzlichen Definition. Das UmwStG setzt nur ihre Existenz voraus, läßt aber offen, ob und wann die Aktivierung statt in der Gesellschaftsbilanz in einer Ergänzungsbilanz zu erfolgen hat.

Durch den Einsatz von Ergänzungsbilanzen soll die sachgerechte Besteuerung der Mitunternehmer sichergestellt werden. Da sich der Verlust auf der Ebene der Gesellschafter der GmbH & Co. KG abspielt, sollte m.E. auch die Aktivierung der Aufstockungsbeträge in den Ergänzungsbilanzen der jeweiligen Gesellschafter vorgenommen werden. Das ist insbesondere dann zweckmäßig, wenn die Buchwerte der Anteile der einzelnen Gesellschafter unterschiedlich hoch sind.

Im übrigen dient die Bilanzierung in Ergänzungsbilanzen nicht nur der Bilanzklarheit. Die Aufstockung nach § 4 Abs. 6 UmwStG ist kein Bewertungswahlrecht. Folglich gilt für sie nicht die sogenannte umgekehrte Maßgeblichkeit. Die Bilanzierung richtet sich nach § 6 EStG BFH 6.7.95 BStBl II, 831. Die Wertaufstockung muß deshalb nicht in der Handelsbilanz ausgewiesen werden. Zu beachten ist aber, daß ergänzungsbilanzielle Aufstockungen entsprechend dem Verbrauch der gesamthänderischen Wirtschaftsgüter korrespondierend aufzulösen sind zum Beispiel auch bei Teilwertabschreibungen, BFH 28.9.95 BStBl II 96, 68.

3.5 Abschreibung der Aufstockungsbeträge

Bei den Aufstockungen und auch bei den angesetzten immateriellen Wirtschaftsgütern gelten die Grundsätze des § 4 Abs. 3 UmwStG § 4 Abs. 6 S. 3 UmwStG. Die zur Verrechnung des Übernahmeverlustes vorgenommenen Aufstockungen erhöhen die AfA-Bemessungsgrundlage.

Für bewegliche Wirtschaftsgüter berechnet sich die Gesamt-AfA in der Hauptbilanz der GmbH & Co. KG und in den Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter wie folgt:

   Restbuchwert in der KG-Bilanz

+ Aufstockungsbetrag in den Ergänzungsbilanzen

= Gesamtbemessungsgrundlage, die auf die Restnutzungsdauer des jeweiligen Wirtschaftsguts zu verteilen ist.

Bei Gebäuden ist der maßgebliche AfA-Satz in der Gesellschaftsbilanz auch auf den Aufstockungsbetrag in den Ergänzungsbilanzen anzuwenden.

Für die AfA des aufgedeckten Geschäfts- oder Firmenwerts ist als Bemessungsgrundlage von dem aktivierten Betrag auszugehen. Hier richtet sich die AfA nach § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG. Aus der gesetzlichen Festlegung einer fiktiven betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 15 Jahren ergibt sich die Notwendigkeit einer fixen, unveränderlichen AfA von 1/15 jährlich. Bei vorzeitiger Betriebseinstellung sind zu diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen für eine Teilwertabschreibung zu prüfen.

3.6 Sonderabschreibungen

Die Übernahme von Wirtschaftsgütern durch einen Vermögensübergang im Sinne des UmwStG stellt beim Übernehmenden nur dann eine Anschaffung nach dem FördG dar, wenn die übergegangenen Wirtschaftsgüter als angeschafft gelten BMF 14.7.95 BStBl I, 374. Im Gegensatz zur Regelung im UmwStG 1977 gelten die Wirtschaftsgüter beim Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft nach dem UmwStG 1995 nicht als von der GmbH & Co. KG angeschafft und dementsprechend auch nicht als von der GmbH veräußert. Die von der übertragenden GmbH bisher in Anspruch genommenen Sonderabschreibungen bleiben daher bestehen.

Die übernehmende GmbH & Co. KG tritt hinsichtlich der Sonderabschreibungen in die Rechtsstellung der GmbH ein. Sie kann deshalb für die begünstigten Wirtschaftsgüter Sonderabschreibungen „noch in der Höhe und in dem Zeitraum" vornehmen wie es auch die übertragende GmbH noch könnte. Die Aufstockungsbeträge in den Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter können lediglich linear abgeschrieben werden.

Entsprechendes gilt für die Bindungszeiträume nach dem FördG. Die Besitzzeit der GmbH wird angerechnet. Die GmbH & Co. KG muß nur darauf achten, daß sie für die restliche Zeit die Förder-Voraussetzungen zum Beispiel die eigenbetriebliche Nutzung angeschaffter Betriebsgebäude nach § 3 Satz 2 Nr. 2b FördG erfüllt.

3.7 Sonderbilanzen

Sind die Kommanditisten gleichzeitig auch an der Komplementär-GmbH beteiligt, so gehören deren GmbH-Geschäftsanteile zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen. In diesem Falle muß zum steuerlichen Umwandlungsstichtag eine steuerliche Eröffnungs-Sonderbilanz für die Gesellschafter aufgestellt werden. Darin ist die Beteiligung an der Komplementär-GmbH zu aktivieren.

Bei der Müller GmbH & Co. KG sind die Anteilsinhaber an der Komplementär-GmbH nicht gleichzeitig Kommanditisten der KG, so daß hier keine Eröffnungs-Sonderbilanz aufzustellen ist.

4. Checkliste

Bei der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG sind folgende Schritte erforderlich:

» Gründung einer Verwaltungs-GmbH als künftige Komplementär-GmbH.

» Beteiligung der Verwaltungs-GmbH an der umzuwandelnden GmbH Mindeskapitalanteil = 500 DM; ggf. über ein Treuhandverhältnis.

» Entwurf des Umwandlungsbeschlusses die Mindestvoraussetzungen ergeben sich aus § 194 und § 234 UmwG.

» Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat bis spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel beschließen soll.Besteht kein Betriebsrat, ist eine Mitteilung an alle Mitarbeiter erforderlich. Ob dazu auch ein Aushang am schwarzen Brett des Unternehmens ausreicht, sollte vorher mit dem Registerrichter abgeklärt werden.

» Umwandlungsbericht mit Vermögensaufstellung fertigen Verzicht möglich.

» Anteilsinhaber über den Formwechsel informieren.

» Beschluß über den Formwechsel. Die Gesellschafter müssen in einer Gesellschafterversammlung den Umwandlungsbeschluß in notariell beurkundeter Form fassen § 193 UmwG.

» Anmeldung und Eintragung der neuen GmbH & Co. KG beim Handelsregister. Die beizufügenden Anlagen sind in § 199 UmwG beschrieben.

Schrifttum

Haritz/Benkert: Umwandlungssteuergesetz

Kallmeyer, Harald: Ein- und Austritt der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG bei Formwechsel nach dem UmwG 1995, GmbHR 96, 80

Ott, Hans: Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG durch Formwechsel, INF 96, 333

Schaumburg/Rödder: UmwG und UmwStG

Schmidt, Karsten: Formwechsel zwischen GmbH und GmbH & Co. KG, GmbHR 95, 693

Schwedhelm: Die Unternehmensumwandlung, 2. Auflage

Stuhrmann, Gerd: Sonderabschreibungen nach dem FördG bei Ver-mögensübertragungen im Rahmen von Personengesellschaften, DStR 95, 1262

Weber, Klaus: Ausgewählte Zweifelsfragen zum Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft, GmbHR 96, 263 und 334

Quelle: Gestaltende Steuerberatung - Ausgabe 10/1997, Seite 18

Quelle: Ausgabe 10 / 1997 | Seite 18 | ID 103271