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Unternehmensverkauf

Eine Rechnung mit vielen Variablen

von Dr. Birgit Felden und Dr. Annekatrin Klaus, Köln*

*Frau Dr. Birgit Felden ist Vorstandssprecherin, Frau Dr. Annekatrin Klaus Leiterin Unternehmenskommunikation der TMS Unternehmensberatung AG, Köln

Steht kein geeigneter familiärer Nachfolger zur Verfügung, wählen viele Unternehmer den Schritt des Unternehmensverkaufes. Mit der Vorbereitung und der Abwicklung des Verkaufes wird häufig ein Unternehmensberater beauftragt, der das Unternehmen in Abstimmung mit Rechtsanwalt und Steuerberater diskret und zu einem guten Preis an einen Interessenten zu verkaufen, der den Vorstellungen des ehemaligen Inhabers auch tatsächlich entspricht. Der Beitrag zeigt, welche Phasen das Projekt „Unternehmensverkauf“ durchläuft. Dabei liegt der Schwerpunkt bei der Unternehmensbewertung/Kaufpreisfindung.

1. Ein Beispiel aus dem Mittelstand

Vor allem bei Unternehmensverkäufen zur Regelung der Nachfolge will der Unternehmer sein Lebenswerk in guten Händen sehen. Steuerliche Aspekte sind dabei wichtig, aber oftmals nicht von ausschlaggebender Bedeutung für den Erfolg der Übertragung. Doch auch der Vorteil der absoluten Diskretion veranlasst viele Unternehmer, ihren Betrieb über spezialisierte Berater zu veräußern. Der nachfolgende Praxisfall zeigt schnell, warum:

Sachverhalt

Die Müller GmbH ist ein gut gehendes Unternehmen in einer relativ kleinen Branche. Unter den 500 Betrieben kennt man sich gegenseitig gut und ist über die Konkurrenz im Bilde. Die Müller GmbH hat mit ihren 1,5 Mio. DM Jahresumsatz ein ausgezeichnetes Standing und erwartet auch für die Zukunft keine nennenswerten Schwierigkeiten. Als Herr Müller seinen Betrieb aus Altersgründen veräußern möchte, ergibt sich jedoch ein Problem: Das Unternehmen erwirtschaftet 40 Prozent seines Umsatzes mit einem Großkunden. Herr Müller befürchtet nun, dass dieser Kunde den Lieferanten wechseln könnte, wenn das Gerücht laut werden würde: „Der Müller hört doch sowieso bald auf ...“. Um diskret den Verkauf des Unternehmens vorzubereiten, wird eine Unternehmensberatung eingeschaltet.

2. Die Phasen des Unternehmensverkaufs

Die Grafik auf der nächsten Seite zeigt die Planungschritte eines Unternehmensverkaufs, die in drei Phasen eingeteilt werden können:

  • Vorbereitungsphase,
  • Verhandlungsphase,
  • Umsetzungsphase.

Die Vorbereitungsphase ist auf Grund der notwendigen sorgfältigen Vorarbeiten in der Regel umfangreich. Potenzielle Käufer müssen recherchiert und von der Beratungsgesellschaft angeschrieben werden. Dabei muss das Verkaufsangebot natürlich so anonymisiert verfasst sein, dass das Unternehmen, das dahinter steht, nicht mehr erkannt werden kann. Als mögliche Käufer kommen grundsätzlich neben der Konkurrenz auch Zulieferer, Geschäftspartner aus anderen Branchen oder Mitarbeiter in Frage. Im Falle der Müller GmbH zeigt sich schnell, dass nur die Veräußerung an einen Konkurrenten in Frage kommt – noch ein Grund mehr für die Berater sich hier sehr vorsichtig zu bewegen. Ist ein passender Interessent gefunden, werden die nächsten Schritte in der Verhandlungs- und Umsetzungsphase schnell und konzentriert abgewickelt.

2.1 Käufersuche

Die Entscheidung zum Unternehmensverkauf hat keine Parallele zu anderen strategischen Weichenstellungen im unternehmerischen Bereich: Für den Firmeninhaber ist sie in aller Regel unwiderruflich und einmalig. Hier liegt auch die besondere Verantwortung des Beraters. Er muss nicht nur diskret agieren, sondern auch einen Interessenten finden, der den Vorstellung des Verkäufers entspricht. Im Falle der Müller GmbH hatte der Firmeninhaber vor allem eine Bedingung gestellt: Sollte tatsächlich ein Konkurrent das Unternehmen übernehmen, müsste er es auch auf jeden Fall weiterführen und nicht einfach schließen. Im Vorfeld des Verkaufs werden neben der Unternehmensbewertung also vor allem die richtigen Interessenten sondiert. Der Berater führt erste Gespräche und versucht, das Terrain zu erkunden. Ist das Interesse echt oder nur vorgetäuscht, um herauszufinden, wer hinter dem anonymisierten Verkaufsangebot steckt?

2.2 Due Dilligence

Danach setzt ein als „Due Diligence“ bezeichneter Prozess ein, bei dem der passende Interessent neben dem Jahresabschluss auch das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Unternehmens durchleuchten darf. Für den Verkäufer ist eine solche Prüfung riskant, da der potenzielle Übernehmer einen umfassenden Einblick in Betriebs-Interna erhält. Der Unternehmensberater sichert diesen Schritt deshalb durch einen Vorvertrag mit einer detaillierten Geheimhaltungsverpflichtung ab, mit dem das Risiko zwar nicht gänzlich ausgeschlossen, durch die Vereinbarung einer empfindlichen Geldstrafe jedoch deutlich reduziert werden kann.

2.3 Vertragsverhandlungen

Werden sich die Geschäftspartner dann einig, kann der Berater bei der Kaufpreisfindung auf Grund einer Unternehmensbewertung unterstützend und moderierend eingreifen. Weitere Probleme – auch auf Seiten des Interessenten – lassen sich vermeiden, wenn man bestimmte „Fallen“ beim Unternehmensverkauf und die dazu gehörenden Regeln kennt:

  • Der Übernehmer sollte sich die Verlässlichkeit der vorgelegten Zahlen zusichern lassen. Dann kann er im Zweifel auf Schadensersatz klagen.
  • Nur notarielle Verträge sind wirklich sicher. Gerade beim Kaufvertrag sollte auf keinen Fall am falschen Ende gespart werden.
  • Nach § 613a BGB übernimmt der neue Inhaber sämtliche Rechte und Pflichten aus bestehenden Vermögensverhältnissen, mithin auch jene aus vorhandenen Arbeitsverträgen. Von daher ist es empfehlenswert, im Vorfeld der Übertragung den zukünftigen Bedarf an Mitarbeitern durchzurechnen und sich entsprechend mit den Arbeitnehmern zu einigen.

3. Unternehmensbewertung/Kaufpreisfindung

Ein Kernproblem ist die Frage nach der Unternehmensbewertung; denn praktikable Bewertungsmethoden für mittelständische Unternehmen gibt es in der betriebswirtschaftlichen Literatur nicht. Im Hinblick auf die Bewertung von mittelständischen Unternehmen muss ein erstes Fazit demnach lauten: Praxis vor Theorie, Erfahrung vor Literatur.

3.1 Grundlegendes zu den Bewertungsfragen

Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage nach einer fundierten Unternehmensbewertung mit um so größerem Nachdruck – wobei die Antwort auf den ersten Blick banal erscheint: Ein Unternehmen ist soviel wert, wie sich am Markt damit erzielen lässt. Damit ist jedoch weder dem Unternehmer geholfen, der wissen will, ob er aus dem Verkaufserlös seine Altersversorgung bestreiten kann, noch dem interessierten Erwerber, der abschätzen muss, ob er den Kaufpreis für die Übernahme des Unternehmens finanzieren kann.

Deshalb gibt es eine Vielzahl von Bewertungsmethoden, die aber alle nicht den objektiven Wert eines Unternehmens berechnen können. Sie dienen lediglich dazu, geeignete Argumente für die Rechtfertigung der jeweiligen Kaufpreisvorstellung zu liefern.

Jeder Betrieb muss individuell bewertet werden, wobei unterschiedliche Bewertungsmethoden richtig sein können. Während bei dem einen Betrieb die Gewinne ausschlaggebend sind, sind es beim anderen die hohen Werte, die in den Maschinen gebunden sind. Fragt man einen Unternehmer selbst, was sein Unternehmen wert sein könnte, kommt noch eine Reihe emotionaler Komponenten hinzu – bis hin zu Macht und Status als wertschöpfende Faktoren.

Steuerliche Aspekte spielen dabei insofern eine Rolle, als dass in Abhängigkeit von der Verkaufsform (Share-deal oder Asset-deal) und in Abhängigkeit von der Rechtsform (Abschreibungspotenzial beim Erwerb eines Einzelunternehmens) unterschiedliche steuerliche Konsequenzen entstehen. Die Lösung für alle Unternehmer gibt es dabei nicht – gerade hier ist auch steuerliches Know-how gefragt, da eine hohe steuerliche Belastung naturgemäß die Kaufpreisvorstellungen in die Höhe treibet. Und dies wiederum kann die Realisierungschancen eines Verkaufs erheblich verringern.

Generell muss auch zwischen dem Wert eines Unternehmens und einem dafür erzielbaren Preis unterschieden werden. Preise sagen wenig über die Vorteilhaftigkeit eines Angebots aus, maßgeblich dafür ist der Gegenwert. Dabei kommt es vor allem auf die Substanz und auf den Ertrag des Unternehmens an, beides Faktoren, die bei den im Folgenden erläuterten klassischen Bewertungsverfahren entsprechend berücksichtigt werden.

3.2. Die Methoden im Überblick

Bei allem Methoden-Pessimismus darf natürlich nicht vergessen werden, dass die gängigen Bewertungsmethoden durchaus Anhaltspunkte für die Bandbreite liefern, innerhalb derer der spätere Kaufpreis liegen wird.

3.2.1 Der Discounted Cash-flow

Das derzeit wissenschaftlich aktuelle Verfahren ist das Discounted- Cash-flow-Verfahren. Grundsätzlich bestimmt sich der Wert eines Unternehmens nach den künftigen Mittelzuflüssen. Deren Gegenwartswert wird auf die Eigen- und Fremdkapitalgeber aufgeteilt. Für die Abzinsung müssen sowohl ein Kalkulationszinssatz für die Renditeforderung der Eigenkapitalgeber als auch für die Fremdkapitalgeber gefunden werden.  Für die Fremdkapitalgeber kann man sich an Marktzinssätzen orientieren. Für die Eigenkapitalgeber wird hier auf den Betafaktor zurückgegriffen, der die Abweichung zum Kapitalmarktzins wiedergibt. Bei mittelständischen Unternehmen scheitert das Verfahren bereits daran, dass man den Betafaktor, für mittelständische Unternehmen nicht eindeutig berechnen kann.

3.2.2 Das Substanzwertverfahren

Das Substanzwertverfahren ist früher stark verbreitet gewesen und wird auch heute noch häufig angewandt. Ihm liegt die Idee zu Grunde, dass sich der Unternehmenswert aus den Vermögensteilen errechnet, die für einen Wiederaufbau des Unternehmens notwendig wären. Es beruht also auf der Überlegung, dass ein Käufer so viel für ein Unternehmen zu zahlen bereit ist, wie er für die Rekonstruktion des Betriebs mit der gleichen technischen Leistungsfähigkeit aufwenden müsste. Die Grafik auf der nächsten Seite fasst die Methodik des Substanzwertverfahrens zusammen.

Die Vorteile dieses Verfahren liegen in seiner langjährigen Praxisbewährung und der relativ einfachen Ermittlung des Ergebnisses. Von Nachteil ist allerdings, dass nichtbilanzierungsfähige Werte nicht berücksichtigt werden, sodass diese Form der Wertberechnung im Grunde nur zu Kontrollzwecken herangezogen werden kann. Um diesem Manko vorzubeugen, wird zum Substanzwert oftmals noch der so genannte Firmenwert hinzugerechnet, der den zusätzlichen Ertrag jenseits der reinen Kapitalverzinsung meint und versucht, das Image, die Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie das Know-how der Mitarbeiter als Ertragssumme zu beziffern. Ein Problem dieser Lösung besteht allerdings darin, dass gerade bei mittelständischen Unternehmen die Wertigkeit vieler Faktoren nicht nahtlos auf einen neuen Inhaber übertragen werden kann.

Einen anderen Einwand halten die Anhänger der Ertragswertmethode dem Substanzwertverfahren entgegen: Was nutzen modernste Maschinen und der wertvollste Boden, wenn daraus kein Profit geschlagen werden kann? Dementsprechend wählt das Ertragswertverfahren einen anderen Ansatz und leitet den Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft ab, in Zukunft Gewinne zu produzieren. Beim Ertragswertverfahren steht also der Gedanke der Wertschöpfung im Vordergrund.

3.2.3. Das Ertragswertverfahren

Die Ertragswertmethode hat sich in Deutschland als wissenschaftlich akzeptierter Standard durchgesetzt und ist deshalb auch für Sachverständigengutachten obligatorisch.

Dennoch sind auch mit dieser Methode für die Praxis lediglich Tendenzaussagen zu generieren: Zum einen ist der bei der Berechnung verwandte Kapitalisierungszinsfuß nicht eindeutig. Er setzt sich zusammen aus den Größen „Zins für langfristige öffentliche Anleihen“, der klar zu bestimmen ist, und dem vagen Summanden „Risikozuschlag“ (als Ausdruck des unternehmerischen Risikos), der dem einzelnen Gutachter viel Ermessensspielraum lässt. Zum anderen können die Gewinne des Vorgängers nur einen vagen Anhaltspunkt für den Erfolg des Unternehmers geben: Die Wettbewerbsverhältnisse in der Branche können sich schließlich ändern und die Qualifikation des einen ist nicht unbedingt mit der Qualifikation eines anderen Unternehmers zu vergleichen.

3.3.3 Das Stuttgarter Verfahren

Der Vollständigkeit halber müssen noch steuerliche Bewertungsverfahren erwähnt werden, hier insbesondere das Stuttgarter Verfahren. Es berücksichtigt sowohl die vergangenen Erträge als auch die Substanz für Firmenverkäufe und Unternehmensbewertungen im Rahmen von Nachfolgeregelungen ist es allerdings fast immer ungeeignet, da kein Nachfolger seinen Business- und Finanzierungsplan auf vergangenen Erträgen aufbauen wird.

3.3.4. So genannte Praktiker-Verfahren

Daneben sind eine Reihe von Praktiker-Verfahren entwickelt worden, deren betriebswirtschaftliche Fundierung weitgehend anzuzweifeln ist, die jedoch mit der eben angesprochenen Argumentationsfunktion ebenso zum Ziel führen können wie ausgefeilte wissenschaftliche Methoden.

4. Die Zukunft des Unternehmens sichern

Die Bausteine eines erfolgreichen Unternehmensverkaufs heißen: langfristig planen, individuell und praxisnah bewerten, typische Fallstricke im Vorfeld ausräumen. Bei allen Schritten ist eine Begleitung durch Experten angezeigt. Sowohl der Übernehmer als auch der Übergeber sollten sich ein externes Gutachten vorlegen lassen, die Stärken und Schwächen des Unternehmens genau analysieren und eine Strategie entwickeln, wie realistische Erwartungen an Umsatz und Gewinn in der nächsten Zeit umgesetzt werden können – nur so kann das gesichert werden, was gesamtwirtschaftlich und auch für den einzelnen Betrieb die höchste Relevanz besitzt: die Zukunft des Unternehmens.

Quelle: Erbfolgebesteuerung - Ausgabe 07/2001, Seite 180

Quelle: Ausgabe 07 / 2001 | Seite 180 | ID 102300