06.08.2008 | Kapitalgesellschaft

GmbH: Disquotale Kapitalerhöhung

von WP/StB Dipl.-Kfm. Gerrit Grewe, Berlin

Nehmen an der Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH nur einzelne Altgesellschafter mit einer Sacheinlage teil und übersteigt der Wert der Sacheinlage den Nennbetrag der Kapitalerhöhung, sodass die stillen Reserven der Sacheinlage unentgeltlich auf den Altanteil der nicht an der Kapitalerhöhung beteiligten Gesellschafter übergehen, werden die Altgesellschafter schenkungsteuerpflichtig bereichert (FG Nürnberg 28.2.08, 4 K 1708/07, Rev. eingelegt, Az. BFH: II R 28/08, Abruf-Nr. 082306).

Sachverhalt

Die Gesellschafter einer GmbH beschlossen eine Stammkapitalerhöhung, die lediglich zwei der sechs Gesellschafter jeweils zur Hälfte durch Sacheinlage übernahmen. Die Sacheinlage enthielt unstreitig stille Reserven. Das FA setzte gegen eine Gesellschafterin (Klägerin), die nicht an der Kapitalerhöhung beteiligt war (Altgesellschafter), SchenkSt fest, da sich der gemeine Wert ihres GmbH-Anteils wegen der Sacheinlage erhöht habe. Das FA sah in der Kapitalerhöhung eine freigebige Zuwendung durch einen die Kapitalerhöhung übernehmenden Gesellschafter an die Klägerin in Form einer Werterhöhung der Gesellschaftsrechte. 

Entscheidungsgründe

Im Streitfall handelt es sich um eine Schenkung des die Kapitalerhöhung übernehmenden Gesellschafters an die Klägerin.  

Nach Ansicht des BFH (25.10.95, BStBl II 96, 160) ist die wegen einer Zuwendung (z.B. Zinsverzicht) an eine GmbH eintretende Erhöhung des Werts der Geschäftsanteile an sich keine Zuwendung an die Gesellschafter. Entscheidend sei die rechtliche Eigenständigkeit des Gesellschaftsvermögens der GmbH als juristische Person, sodass die Einlage eines Gesellschafters schenkungsteuerlich nicht zu einer Bereicherung der anderen Gesellschafter führt.