23.09.2010 | Zusätzliche Abfindung für den Goodwill

Auseinandersetzung einer Freiberuflersozietät

von Oberstaatsanwalt Raimund Weyand, St. Ingbert

Auch nach Auflösung einer Freiberuflersozietät liegt es nahe, die Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass die vorhandenen Sachwerte geteilt werden und die früheren Sozien die Möglichkeit erhalten, unbegrenzt und gleichwertig um die bisherigen gemeinsamen Mandanten zu werben. Eine zusätzliche Abfindung für den Goodwill können die Gesellschafter dann grundsätzlich nicht verlangen (BGH 31.5.10, II ZR 29/09; Abruf-Nr. 102585)

Sachverhalt

Die Parteien, die in der Vergangenheit gemeinsam eine Steuerberaterpraxis betrieben haben, streiten über eine zusätzliche Abfindung für den Geschäftswert der Sozietät. Der BGH sieht hierfür keine Rechtsgrundlage, da keine entsprechende gesonderte Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern geschlossen worden war.  

Entscheidung

Die für die Auseinandersetzung einer Freiberuflersozietät maßgeblichen Grundsätze sind in der Rechtsprechung der Zivilgerichte geklärt. Danach ist die Teilung der Sachwerte und die rechtlich nicht begrenzte Möglichkeit, um die bisherigen Mandanten zu werben, die sachlich nahe liegende und angemessene Art der Auseinandersetzung einer früheren Gemeinschaftspraxis (ständige Rspr.; vgl. zuletzt BGH 7.4.08, II ZR 181/04, NJW 08, 2987). Gehen die Gesellschafter in dieser Weise vor, ist damit auch der Goodwill abgegolten. Eine weitergehende Abfindung kann grundsätzlich nicht beansprucht werden, es sei denn, die Beteiligten haben eine explizite entsprechende Vereinbarung getroffen (BGH 6.3.95, II ZR 97/94, NJW 95, 1551). Diese Grundsätze gelten nicht nur, wenn einer der Sozien ausscheidet, sondern auch für den Fall der völligen Auflösung der Gesellschaft.  

Haben sich die Parteien, was andererseits ebenfalls zulässig wäre, nicht über eine Aufteilung der Mandate geeinigt, besteht für die früheren Mitgesellschafter die rechtlich unbeschränkte Möglichkeit, in einen Wettbewerb um alle bisherigen Mandanten der Sozietät zu treten. Dies schließt nach den dargestellten Grundsätzen eine zusätzliche Entschädigung für den Goodwill der Sozietät grundsätzlich aus.