02.03.2026 · Fachbeitrag · Kapitalgesellschaften

Werterhöhung von GmbH-Anteilen als Schenkung

von StB Matthias Borgmeier, Simon Thiel und RA Ann-Kristin Gruner

Kapitalgesellschaften genießen durch die Senkung des Körperschaftsteuersatzes auf 10 % bis 2032 erneuten Aufwind in der Gestaltungspraxis. Während viele Fragen zur verdeckten und offenen Einlage aus ertragsteuerlicher Sicht bereits beantwortet sind, stellt § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG mit der Prüfung einer Werterhöhung von Gesellschaftsanteilen die Beraterschaft vor viele knifflige Fragen. Dieser Beitrag soll die aktuelle Entwicklung unter Bezugnahme auf das Urteil vom 23.9.25 (II R 19/24 ) näher beleuchten.

1. Der Fall vor dem BFH

Der Kläger K und sein Bruder B waren gemeinsam mit ihrem Vater V Gesellschafter einer GmbH. Während K und B jeweils 30 % der Geschäftsanteile hielten, war V mit 40 % beteiligt. K und B waren zugleich gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Gesellschaft. Am 15.1.13 schlossen die drei Gesellschafter einen notariell beurkundeten Vertrag, in dem B sich verpflichtete, seinen Geschäftsanteil an der GmbH im Nennwert von 30.000 EUR mit Wirkung zum 1.11.17 an die GmbH selbst oder an einen von ihr zu benennenden Dritten zu veräußern. Bis zu diesem Stichtag sollte B sowohl zivilrechtlich als auch wirtschaftlich Gesellschafter bleiben; insbesondere standen ihm bis dahin das Stimmrecht und das Gewinnbezugsrecht weiterhin zu. Der vereinbarte Kaufpreis belief sich auf insgesamt 2,1 Mio. EUR. Zwischenzeitlich ausgeschüttete Gewinne sollten auf den Kaufpreis angerechnet werden. Die GmbH war berechtigt, bis spätestens zum 30.9.17 Dritte als Erwerber zu benennen; andernfalls sollte es bei der Verpflichtung der GmbH zum Kauf der Anteile verbleiben.

Noch im Jahr 2013 verstarb V. In der Folgezeit kam es zwischen den Brüdern zu einem nachhaltigen Zerwürfnis; B zog sich aus dem operativen Geschäft vollständig zurück. Der Anteilskauf wurde zunächst nicht dinglich vollzogen. Erst mit notariellem Vertrag vom 31.1.18 erklärte K als vollmachtloser Vertreter des B die Abtretung des Geschäftsanteils des B an die GmbH und nahm diese zugleich als inzwischen alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der GmbH an. Die hierfür nach Zivilrecht erforderliche Genehmigung erteilte B am 29.5.18 in notarieller Form.