20.12.2012 · Fachbeitrag · Umwandlungssteuerrecht

Die Rolle der Ergänzungsbilanzen bei der Umwandlung einer KG in eine GmbH

von Dr. Helmar Fichtelmann, Ansbach

| Immer häufiger kommt es in der Praxis vor, dass eine GmbH & Co. KG möglichst steuerneutral in eine GmbH umgewandelt werden soll (siehe Musterfall in GStB 11, 312 ). Probleme bereiten dabei oft Ergänzungsbilanzen einzelner Gesellschafter dieser KG’s, die aus ehemaligen Anteilszukäufen stammen. Wie mit diesen Wertabweichungen zwischen Handels-und Steuerbilanz nach der Umwandlung zu verfahren ist und welche Gestaltungsmöglichkeiten bestehen, wird nachfolgend analysiert. |

1. Zum Einstieg ein Beispiel

Um sich der im Schrifttum kaum behandelten Problematik zu nähern und zum besseren Verständnis soll der Darstellung der auftauchenden Probleme das folgende Beispiel vorangestellt werden:

Beispiel

An der P-Kommanditgesellschaft sind folgende Gesellschafter beteiligt:

A mit einer Beteiligung von	200.000 EUR als Komplementär
B mit einer Beteiligung von	100.000 EUR als Kommanditist
C mit einer Beteiligung von	100.000 EUR als Kommanditist
Gesamtbeteiligung:	400.000 EUR

Die Einlagen sind voll geleistet. Am 1.7.10 verkauft C mit Zustimmung der Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil an L zu einem Kaufpreis von 150.000 EUR. Für den den Kommanditanteil übersteigenden Betrag von 50.000 EUR (stille Reserven) werden im schriftlichen Kaufvertrag folgende Werte angesetzt:

30.000 EUR:

Anteil an den stillen Reserven im Grundstück,

davon 20.000 EUR entfallend auf Grund und Boden und

10.000 EUR auf das Gebäude

10.000 EUR:

Anteil an den stillen Reserven beweglicher Anlagegüter - geschätzte Restnutzungsdauer 2 Jahre

10.000 EUR:

Anteil an den stillen Reserven am Geschäftswert

Mit Vertrag vom 31.12.12 wird die KG in eine GmbH umgewandelt. Das gesamte Kapital der KG von 400.000 EUR soll in Stammkapital der GmbH umgewandelt werden. L hat der KG außerdem ein Patent zur Nutzung überlassen, für das eine angemessene Vergütung gezahlt wird. Der Wert des Patents beträgt 25.000 EUR. Der Gewinnanteil der Gesellschafter richtet sich nach dem ausgewiesenen Kapital der KG.