30.06.2026 · Fachbeitrag · Umstrukturierungen

Holding mit Minderheitsbeteiligungen – Teil 1: „Huckepack-Modell“ als Gestaltungsalternative

von StB Marcel Jordan, M.Sc., Fachberater für die Umstrukturierung von Unternehmen (IFU/ISM gGmbH), Andernach

In der Praxis hat sich der steueroptimierte Aufbau von Holdingstrukturen zu einem zentralen Beratungsfeld entwickelt. Bei etwas komplexeren Gestaltungsmodellen gehen die hierfür erforderlichen Umwandlungsmaßnahmen schnell über den qualifizierten Anteilstausch als Mittel der Wahl hinaus, da meist weitere materiell-rechtlich relevante Facetten hinzutreten. Dieser dreiteilige Beitrag geht den Chancen und Risiken von Holdingstrukturen im besonderen Fall von Minderheitsbeteiligungen auf den Grund. In Teil 1 wird der „Holding-Aufbau“ im Wege des qualifizierten Anteilstauschs sowie die zuweilen als „Huckepack-Modell“ bezeichnete Lösung über eine GmbH & Co. KG näher beleuchtet. Teil 2 widmet sich vor allem den inhärenten steuerlichen Risiken im Kontext „Gesamtplan“ und Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO und Teil 3 zeigt u. a. grunderwerbsteuerliche Fallstricke bei entsprechenden Umstrukturierungen auf.

1. „Holding-Aufbau“ im Wege des qualifizierten Anteilstauschs

Bei unmittelbar gehaltenen Anteilen an einer Kapitalgesellschaft wird eine Holdinggesellschaft in der Rechtsform der GmbH (auch HoldCo) häufig im Wege eines Anteilstauschs zwischengeschaltet. Die Übertragung der Anteile erfolgt dann gegen Ausgabe neuer Anteile an der HoldCo-GmbH. Im Grunde handelt es sich hierbei um einen Tausch – mithin um einen Veräußerungsvorgang, welcher nach den allgemeinen ertragsteuerlichen Bewertungsregeln zur Aufdeckung der stillen Reserven führt. Bei „wesentlichen“ Anteilen des Privatvermögens – d. h. bei einer Beteiligungsquote von mindestens 1 % innerhalb der letzten fünf Jahre – liegt insoweit eine Anteilsveräußerung gem. § 17 Abs. 1 S. 1 EStG vor. Werden die Anteile im Betriebsvermögen gehalten, entsteht ein betrieblicher Anteilsveräußerungsgewinn. Für einen solchen Tauschvorgang sieht § 6 Abs. 6 S. 1 EStG eine Bewertung mit dem gemeinen Wert vor (vgl. Patt/Bernhagen, in: Dötsch/Pung/Möhlenbrock, UmwStG, § 21 Rn. 15).

Für den Austausch von Anteilen an Kapitalgesellschaften eröffnet § 1 Abs. 3 Nr. 5 UmwStG den sachlichen Anwendungsbereich von § 21 UmwStG. Für den sog. einfachen Anteilstausch ergibt sich aus § 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG ein Ansatz der eingebrachten Anteile mit dem gemeinen Wert.