30.10.2026 · Fachbeitrag · Umstrukturierung

Holding mit Minderheitsbeteiligungen – Teil 3: Implikationen für Folgeumwandlungen und die Grunderwerbsteuer

von StB Marcel Jordan, M. Sc., Fachberater für die Umstrukturierung von Unternehmen (IFU/ISM gGmbH).

Der Weg in die Holding mit dem „Huckepackmodell“ kann bei Minderheitsbeteiligungen als Umwandlungsalternative zum Anteilstausch nach § 21 UmwStG in Betracht kommen. Aus steuerlicher Sicht sind hierbei freilich die Chancen und Risiken dieser Gestaltung abzuwägen. Im Rahmen dieser Beitragsserie haben wir uns in Teil 1 ( GStB 26, 276 ) und Teil 2 ( GStB 26, 348 ) im Detail mit den erforderlichen Umsetzungsschritten befasst. Näher untersucht wurden auch etwaige Fallstricke hinsichtlich der steuerlichen Anerkennung im Kontext von Gesamtplanrechtsprechung und Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO. Der letzte Beitragsteil beleuchtet insbesondere die steuerlichen Konsequenzen von Folgeumwandlungen, zeigt auf, wann Sperrfristverstöße drohen, und nimmt zum Abschluss etwaige grunderwerbsteuerliche Hürden in den Blick.

1. Status quo nach Umsetzung des „Huckepackmodells“

Im Zuge des sog. Huckepackmodells wird eine Minderheitsbeteiligung an einer GmbH i. S. v. § 17 Abs. 1 EStG unentgeltlich in das Gesellschaftsvermögen einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG eingelegt. Bei der aufnehmenden Personengesellschaft sind die Anteile gem. § 6 Abs. 1 Nr. 5 S. 1 Hs. 2 Buchst. b EStG mit den Anschaffungskosten anzusetzen. Die Einlage ist mithin steuerneutral. Die nachfolgende Umwandlung der GmbH & Co. KG in eine GmbH ist ertragsteuerlich als Sacheinlage i. S. v. § 20 Abs. 1 UmwStG zu behandeln (§ 1 Abs. 3 Nr. 1, 3 bzw. 4 UmwStG). Durch diesen Vorgang werden die GmbH-Anteile in die Holding-GmbH miteingebracht und sind nach § 22 Abs. 2 UmwStG für sieben Jahre sperrfristbehaftet (§ 22 Abs. 1 S. 5 UmwStG).

Damit die Umwandlung der GmbH & Co. KG in die (Holding-)GmbH ertragsteuerlich den Tatbestand einer Sacheinlage nach § 20 UmwStG erfüllt, bedarf es der Ausgabe neuer Anteile (sog. erhaltene Anteile). Diese Anteile sind nur insoweit nach § 22 Abs. 1 UmwStG sperrfristbehaftet, als sie für das Restbetriebsvermögen gewährt werden. Bei einer bis auf die zuvor eingelegten Minderheitsanteile „leeren“ GmbH & Co. KG dürfte sich die Sperrfrist faktisch ausschließlich auf die (mit-)eingebrachten Anteile erstrecken (vgl. Patt, in: Dötsch/Pung/Möhlenbrock, UmwStG, § 22 Rn. 11a).