25.05.2016 · Fachbeitrag · Unternehmenskauf

Der Unternehmenserwerb im Treuhandmodell

von StB Dipl.-Betriebsw. Dieter Stegemann, PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen

| Durch das sog. Treuhandmodell kann eine zivilrechtlich existente Personengesellschaft für ertragsteuerliche Zwecke negiert werden. Mangels des erforderlichen zweiten Mitunternehmers liegt keine Mitunternehmerschaft vor. Diese Rechtsfolgen treten auch bei der Gewerbesteuer ein. In der Praxis wird das Treuhandmodell vorrangig zur ertragsteuerlichen Konsolidierung genutzt. D. h. es werden organschaftsähnliche Wirkungen erzeugt. Bei entsprechender Vertragsgestaltung kann auch ein Unternehmenserwerb im Rahmen des Treuhandmodells vollzogen werden. Dabei wird die bestehende GmbH & Co. KG-Struktur in das Treuhandmodell überführt. |

1. Das Treuhandmodell

1.1 Grundzüge der gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung

Die Beteiligungsstruktur im Treuhandmodell ist regelmäßig so ausgestaltet, dass an einer gewerblich tätigen Treuhand-KG zwei Gesellschafter kapitalmäßig beteiligt sind. Die Komplementär-GmbH ist dabei häufig vermögensmäßig mit 99,9 % beteiligt und eine Kommanditist-GmbH mit 0,1 %. Die Kommanditist-GmbH ist regelmäßig eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Komplementär-GmbH und hält die Kommanditbeteiligung lediglich fremdnützig treuhänderisch für die Komplementär-GmbH.

PRAXISHINWEIS | Über die Treuhandvereinbarung wird sichergestellt, dass der Kommanditanteil für Rechnung des Komplementärs gehalten wird und dass die der Kommanditist-GmbH zustehenden Gesellschafterrechte nach Weisung des Treugebers/der Komplementär-GmbH ausgeübt werden.