02.03.2026 · Fachbeitrag · Praxisfall

Betriebsveräußerungen und Betriebsaufgaben einer GmbH & Co. KG erfolgreich managen

von StB Jan Böttcher, LL. M., Nürnberg, Fachreferent der Steuerseminare Graf GmbH

Wird ein Gewerbebetrieb veräußert, ist nach § 16 Abs. 2 EStG ein Veräußerungsgewinn zu ermitteln, der begünstigt besteuert wird (§ 16 Abs. 4, § 34 EStG). Diese Grundsätze gelten auch für die Veräußerung des Betriebs einer Mitunternehmerschaft. Welche Voraussetzungen hierbei erfüllt sein müssen und welche Grundsätze bei der Abgrenzung des laufenden Gewinns vom Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn gelten, soll der nachfolgende Beitrag am Beispiel einer GmbH & Co. KG aufzeigen.

1. Einige Hintergrundinformationen vorab

Zivilrechtlich ist eine Personenhandelsgesellschaft vollbeendet, wenn die Liquidation abgeschlossen und das Gesellschaftsvermögen vollständig abgewickelt ist. Steuerrechtlich ist die Beendigung der betrieblichen Tätigkeit einer Personengesellschaft im Wege der Liquidation und Auflösung der Gesellschaft als Aufgabe ihres Gewerbebetriebs zu beurteilen (vgl. § 16 Abs. 3 S. 1 2. Alt. EStG).

Für steuerliche Zwecke kann sich daneben jedoch eine Betriebsveräußerung oder -aufgabe der Personengesellschaft auch durch Veräußerung des ganzen Betriebes oder dessen Aufgabe ergeben (§ 16 Abs. 1 und Abs. 3 S. 1 1. Alt. EStG). Der zivilrechtliche Bestand der Personengesellschaft muss dabei nicht berührt sein – die Betriebsveräußerung erfolgt in diesen Fällen unabhängig von einem Liquidations- oder Auflösungsbeschluss der Gesellschafter. Es ist sogar möglich, dass die Gesellschaft nach der Betriebsveräußerung mit geänderter Zwecksetzung und ggf. in anderer Rechtsform fortbesteht (vgl. BFH 20.2.03, III R 34/01, BStBl II 03, 700).