01.03.2021 · Fachbeitrag · Kapitalgesellschaften

Das Holdingmodell ‒ Teil 2: Gestaltungsoptionen bei Minderheitsbeteiligung

von StB Jan Böttcher, LL.M., Nürnberg

| In der Praxis erlebt die vermögensverwaltende GmbH aktuell eine Renaissance. In der letzten Ausgabe hatten wir bereits dargestellt, wie sich mit dem „Holdingmodell“ und der Ausnutzung des Konzernprivilegs hier zusätzliche Gestaltungsoptionen nutzen lassen, wenn sichergestellt ist, dass die übernehmende Gesellschaft mit der Einbringung unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft erlangt. Doch auch bei Minderheitsbeteiligungen lässt sich das gewünschte steuerliche Ergebnis erreichen. Als Ausweg kommen hier Instrumente wie die Einschaltung einer Zwischenholding, ein Tausch der Stimmrechte oder auch das „Huckepack-Modell“ in Betracht. |

1. Praxisproblem: Mangelnde Beherrschung

Wie bereits in Teil I dargestellt kann eine GmbH-Holdingstruktur bei einer schon bestehenden operativen Gesellschaft im Wege des qualifizierten Anteilstauschs nur dann steuerneutral etabliert werden, wenn die Holding im Zeitpunkt der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte erhält. Dieses Tatbestandserfordernis ist regelmäßig gegeben, wenn entweder alle oder zumindest die Mehrheit der Geschäftsanteile an der operativen GmbH in einer Hand gebündelt sind. Doch das ist längst nicht immer der Fall:

• Ausgangsfall

Bei der X-GmbH sind sowohl A als auch B (jeweils natürliche Personen) zu je 50 % am Nennkapital der Gesellschaft beteiligt, die Stimmrechte der Gesellschafterversammlung sind an das Quorum der Geschäftsanteile gebunden. Die Anschaffungskosten der Beteiligung belaufen sich bei A wie auch bei B auf die geleistete Stammeinlage von 25.000 EUR, der Bestand des steuerlichen Einlagekontos der X-GmbH i. S. d. § 27 KStG beträgt 0 EUR; die stillen Reserven in den Geschäftsanteilen belaufen sich auf ca. 1 Mio. EUR. Die X-GmbH verfügt über kein Grundvermögen i. S. d. § 2 GrEStG.