03.02.2011 | Der praktische Fall

Die Veräußerung von GmbH-Beteiligungen durch eine GmbH & Co. KG mittels Organschaft

von StB Daniel Kluger, Dipl.-Betriebswirt Dipl.-Wirtschaftsjurist MBA Int. Tax., Stuttgart

Auch nach der Finanzmarktkrise sind Beteiligungsveräußerungen ein Thema für Berater wie für Unternehmen. Denn gerade jetzt gilt es, sich effizienter aufzustellen und sich von Unternehmensteilen, die nicht mehr strategierelevant sind, zu trennen. Der folgende Musterfall zeigt, wie man dabei durch Einschaltung einer Organschaft Steuervorteile für den Veräußerer hebt, indem vormals grundsätzlich steuerpflichtige in „weiße Einkünfte“ umqualifiziert werden. Steuerliche Nachteile beim Erwerber können durch geeignete Gestaltungsmaßnahmen ebenfalls vermieden werden.  

1. Sachverhalt

Die natürliche Person A ist zu 100 % an einer Holdinggesellschaft beteiligt, die in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG nach außen auftritt. Die Holdinggesellschaft nimmt innerhalb der Unternehmensgruppe die Geschäftsführungs-, Controlling- sowie Einkaufs- und Verkaufsfunktionen gegen Zahlung eines angemessenen Entgeltes wahr. Sie hält seit mehr als 3 Jahren jeweils zwei 100 %-Beteiligungen an Tochterkapitalgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH (nachfolgend T 1 bzw. T 2). Es ergibt sich somit folgende Ausgangsstruktur:  

 

Die Holding beabsichtigt nach dem Willen des A, die Beteiligung an der T 1 an einen Investor zum Teilwert (TW) zu veräußern. Zudem möchte A unmittelbar über den Veräußerungsgewinn verfügen können. Die Anschaffungskosten - respektive Beteiligungsbuchwerte (BW) - sowie die Teilwerte stellen sich wie folgt dar: