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·Fachbeitrag ·Gesellschaftsrecht

Ordnungsgemäße Einberufung und Durchführung von GmbH-Gesellschafterversammlungen

von RA Dr. Jochen Blöse, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, MBA, Mediator (CfM), Köln

| Die ordnungsgemäße Einberufung und Durchführung einer GmbH-Gesellschafterversammlung ist von großer praktischer Relevanz. Nachfolgend werden die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu beachtenden Regeln vorgestellt. Hinzuweisen ist darauf, dass durch Gesellschaftsvertrag die gesetzlichen Bestimmungen in weitem Umfang abbedungen werden können, d.h., es ist in jedem Einzelfall zu prüfen, ob im Gesellschaftsvertrag Anordnungen für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung getroffen wurden, die vom gesetzlichen Muster abweichen. |

1. Einberufung der Gesellschafterversammlung

1.1 Einberufungskompetenz

Im Grundsatz gilt, dass die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführer einzuberufen ist (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Gibt es mehrere Geschäftsführer, so ist jeder einzelne Geschäftsführer zur Einberufung berechtigt und ggf. verpflichtet, auch wenn der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung und -vertretung gelten sollte (Luther/Hommelhoff-Bayer, GmbHG, 18. Aufl., 2012, § 49, Rz. 2).

 

Allerdings können die Gesellschafter bestimmenden Einfluss darauf nehmen, ob eine Gesellschafterversammlung einberufen wird; dies ist Regelungsgegenstand des § 50 GmbHG. Danach haben Gesellschafter, die mit insgesamt 10 % am Stammkapital beteiligt sind, das Recht, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. Ist eine Gesellschafterversammlung einberufen, so haben die Gesellschafter weiterhin das Recht zu verlangen, dass bestimmte Beschlussgegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden.