30.07.2026 · Fachbeitrag · Umstrukturierungen

Einbringung aller GmbH-Anteile in eine neu gegründete Kapitalgesellschaft: GrESt-Befreiung greift in diesen Fällen nicht!

von Dr. Hansjörg Pflüger, Stuttgart

Die Grunderwerbsteuer führte viele Jahre in der Steuerberatung ein Schattendasein, da sie lange Zeit lediglich 2 % des Wertes des Grundstücks betrug. Mit der Zeit wurden jedoch nicht nur die Grundstücke immer wertvoller, sondern auch die Grunderwerbsteuer wurde sukzessive erhöht. Entscheidend bei Umgliederungen ist daher, ob ein Befreiungstatbestand greift. In einer aktuellen Entscheidung hat der BFH nun klargestellt, dass der Befreiungstatbestand des § 6a GrEStG nicht vorliegt, wenn eine grundbesitzende Gesellschaft in eine erst vor Kurzem gegründete Kapitalgesellschaft eingebracht wird ( BFH 8.10.25, II R 33/23 ; Abruf-Nr.  251714 ).

Sachverhalt

X und Y sind KGs, an denen als persönlich haftender Gesellschafter jeweils eine ausländische Gesellschaft nach dem Recht des Staates X beteiligt ist. Sie sind Eigentümerinnen von in Deutschland belegenem Grundbesitz. Sämtliche Anteile am Gesellschaftsvermögen von X und Y hält – über zwischengeschaltete Beteiligungsgesellschaften – die D-Company. Die D-Company ist eine Kapitalgesellschaft ausländischen Rechts, an der der Staat Z sämtliche Anteile hält. Durch den Staat Z wurde ebenfalls die I-Company gegründet. Alleinige Anteilseignerin der I-Company war der Staat Z. Unmittelbar nach der Gründung wurden sämtliche Anteile der D-Company in die I-Company eingebracht.

Bild: IWW

Das FA setzte im Hinblick auf die Einbringung nach § 1 Abs. 2a GrEStG Grunderwerbsteuer fest. Die Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG versagte es mit der Begründung, dass die Vorbehaltsfrist des § 6a S. 4 GrEStG von zehn Jahren (bis zum 30.6.21 fünf Jahre) nicht eingehalten sei. Der BFH gab dem FA recht.