30.09.2026 · Fachbeitrag · Umsatzsteuer

Geschäftsveräußerung im Ganzen: Risiken und Gestaltungsansätze für die Praxis

von Anna Zawatson, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht, Director bei SONNTAG & Partner Partnerschaftsgesellschaft mbB in Augsburg

Ob eine Transaktion als Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) zu qualifizieren ist, hat häufig erhebliche finanzielle Bedeutung. Die Folgen einer Fehlbeurteilung reichen von USt-Nachforderungen über Liquiditätsbelastungen bis hin zu unerwarteten Vorsteuerberichtigungen. Besondere Bedeutung hat die GiG bei Unternehmensverkäufen, Umstrukturierungen, Asset Deals, Grundstückstransaktionen, Betreiberstrukturen und konzerninternen Neuordnungen. Der BFH hat die Anforderungen zuletzt weiter konkretisiert. Insbesondere der zulässige Durchgangserwerb, die Fortführung durch den Erwerber selbst sowie die Übertragung einer funktionsfähigen wirtschaftlichen Einheit stehen im Mittelpunkt der Diskussion. Dies ist Anlass genug, nochmals aktuelle Entwicklungen und typische Beratungsrisiken aufzuzeigen.

1. Grundlagen der Geschäftsveräußerung im Ganzen

Die gesetzliche Grundlage findet sich in § 1 Abs. 1a UStG. Danach unterliegen Umsätze im Rahmen einer GiG an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen nicht der Umsatzsteuer. Eine Geschäftsveräußerung liegt nach § 1 Abs. 1a S. 2 UStG vor, „wenn ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen entgeltlich oder unentgeltlich übereignet oder in eine Gesellschaft eingebracht wird“. Erforderlich ist damit die Übertragung eines Unternehmens oder eines gesondert geführten Betriebs im Ganzen; zusätzlich muss der Erwerber die bisherige Tätigkeit fortführen oder jedenfalls fortführen wollen.

Erforderlich ist dabei regelmäßig die Übertragung der wesentlichen Betriebsgrundlagen (Abschn. 1.5 Abs. 4 S. 1 f. UStAE) oder deren funktional gleichwertige Überlassung (z. B. durch Vermietung), sodass eine im wirtschaftlichen Gehalt unveränderte Fortführung möglich bleibt (Abschn. 1.5 Abs. 3 S. 3 UStAE). Die übertragenden Vermögensgegenstände müssen ein hinreichendes Ganzes bilden.