04.11.2025 · Fachbeitrag · GmbH-Anteile

Rückabwicklung einer Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage

von Dipl.-Finw. (FH) Gerrit Uphues, LL. M., Köln

| Eheverträge sind längst nicht nur ein zivilrechtliches Gestaltungsinstrument, sie haben oft auch erhebliche steuerliche Auswirkungen. Im jüngsten Streitfall vor dem BFH (9.5.25, IX R 4/23) ging es um die Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen einer ehelichen Vermögensauseinandersetzung. Doch was zivilrechtlich als sachgerechte Vermögensübertragung erscheint, kann steuerlich schnell zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang nach § 17 EStG führen. Kommt es dann zu einer Rückabwicklung aufgrund eines Wegfalls der Geschäftsgrundlage, stellt sich die Frage, ob es sich dabei um ein rückwirkendes Ereignis handelt, und ein entstandener Veräußerungsgewinn entfällt. |

1. Sachverhalt

Die Eheleute A und B werden zusammen zur Einkommensteuer veranlagt. A war zu 50 % an einer GmbH beteiligt. Nach einer erbschaftsteuerlichen Beratung durch einen Notar entschieden die Kläger im Streitjahr 2019, abweichend vom gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft die Gütertrennung zu vereinbaren. Es war angedacht, den dadurch entstehenden Zugewinnausgleichsanspruch durch Übertragung von Anteilen an der genannten GmbH zu erfüllen. Da die Kläger sichergehen wollten, dass dies keine Steuer auslöst, ließen sie sich dies von ihrem Steuerberater bestätigen.

Anschließend schlossen die Kläger einen notariellen Ehevertrag nebst Zugewinnausgleichsvereinbarung (nachfolgend „Ehevertrag“). Hierin vereinbarten sie Gütertrennung und setzten einen Zugewinnausgleichsanspruch der B gegenüber dem A fest. Zu dessen Erfüllung übertrug der A seine GmbH-Anteile an die B. Beide erklärten, dass damit der Zugewinnausgleichsanspruch der B abgedeckt sei. Den weitergehenden Betrag habe die B am Tag des Vertragsschlusses in bar von A ausgezahlt erhalten.