24.04.2018 · Fachbeitrag · Der praktische Fall

Steuerneutrale Einbringung mit Sachagio als Gestaltungsmodell auf dem Vormarsch

von RA FAStR StB Dr. Wolfgang Walter, Stuttgart (audit law gmbh Rechtsanwaltsgesellschaft, und TAXGATE, beide Stuttgart)

| Soll eine Umwandlung steuerneutral durch Einbringung von Unternehmensanteilen in eine GmbH oder durch Anteilstausch erfolgen, muss dazu mindestens ein Geschäftsanteil neu ausgegeben werden. In der Praxis wird häufig versucht, die Umwandlung mit einer nur geringen Kapitalerhöhung zu beschleunigen. Übersteigende Werte des Einbringungsobjekts werden in die Kapitalrücklage eingestellt. Dies ist zivilrechtlich nicht optimal und nutzt die steuerlichen Möglichkeiten nicht voll aus. Nachfolgend wird eine schnellere und effizientere Gestaltung dargestellt, die steuerlich nicht nachteilig ist. |

1. Sachverhalt

G ist sowohl an der V-GmbH mit Verlustvorträgen als auch als Kommanditist an der ertragreichen GmbH & Co. KG sowie an deren Komplementär-GmbH beteiligt. G möchte einerseits eine Organschaft mit der V-GmbH als Organträgerin ermöglichen, um deren Verlustvorträge zu nutzen. Andererseits soll das Geschäft der KG künftig auch in der Rechtsform einer GmbH betrieben werden, da die gesellschafts- und steuerlichen Besonderheiten einer deutschen Personengesellschaft im ausländischen Konzernumfeld nicht verstanden werden und zu aufwendig in der Beratung erscheinen.

Beachten Sie | Die Besonderheiten deutscher Personengesellschaften sind international meist lästig. Ist das Abschreibungspotenzial aus dem Kauf der KG erst einmal genutzt, wird diese Rechtsform nicht länger geduldet. Ein effizienter Rechtsformwechsel bietet sich aber auch in Fällen ohne internationalen Hintergrund an. Auch bei einer einfachen Sachkapitalerhöhung kann so vorgegangen werden, wenn es nicht um eine steuerneutrale Lösung geht.