30.06.2026 · Fachbeitrag · Update Umstrukturierungen

Der richtige „Fahrplan“ für die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

von StB Jan Böttcher, LL. M., Nürnberg, Fachreferent der Steuerseminare Graf GmbH

Insbesondere vor der Diskussion um eine Erhöhung des Spitzensteuersatzes und der schon beschlossenen sukzessiven Absenkung des Körperschaftsteuersatzes sukzessive ab 2028 bis auf 10 % hält der „Run“ mittelständischer Unternehmen in die Rechtsform der GmbH unverändert an. Nachfolgend sollen praktische Hinweise für den Weg eines Einzelunternehmens in die Rechtsform einer GmbH im Wege der Einbringung nach § 20 UmwStG gegeben werden – unter Berücksichtigung des revidierten Anwendungserlasses der Finanzverwaltung (BMF 2.1.25, BStBl I 25, 92, UmwStE) und den Änderungen durch das JStG 2024. Mit diesem Beitrag soll Beratern, die nicht täglich mit Umstrukturierungen befasst sind, ein praktischer Leitfaden für die aktuelle „Einbringungssaison“ an die Hand gegeben werden.

1. Zivilrechtliche Umwandlungswege

Zivilrechtlich stehen im Wesentlichen zwei Wege zur Verfügung, um ein Einzelunternehmen in eine GmbH zu überführen. Auch wenn diese beide (ertrag)steuerrechtlich im Wesentlichen gleich behandelt werden, sollte im ersten Schritt der konkrete „Weg in die GmbH“ abgeklärt werden.

1.1 Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)

Kaufmännischen Einzelunternehmen steht die Möglichkeit der Ausgliederung zur Neugründung oder zur Aufnahme (§§ 123 Abs. 3, 152 ff. UmwG) offen; hierbei geht das gesamte Betriebsvermögen im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH über.