05.01.2026 · Fachbeitrag · Unternehmenssteuerrecht

Restrukturierung von Unternehmensgruppen: Ausgliederungen auf eine Treuhand-KG als Chance

von StB Dipl.-Betriebsw. Dieter Stegemann, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Das sog. Treuhandmodell hat sich in der nationalen Gestaltungsberatung etabliert. Es ist durch die BFH-Rechtsprechung zur gewerbesteuerlichen Transparenz der Treuhand-KG anerkannt (BFH 3.2.10, IV R 26/07, BStBl II 10, 751; 6.6.19, IV R 34/16, BFH/NV 19, 1078). Im Treuhandmodell wird eine Tochterpersonengesellschaft im Ergebnis wie eine gewerbesteuerliche Betriebsstätte behandelt, sodass die Besteuerungsfolgen mit denen einer gewerbesteuerlichen Organschaft vergleichbar sind. Auch im Bereich der Reorganisation von Unternehmen und Unternehmensgruppen bietet das Treuhandmodell interessante Gestaltungsoptionen. Nachfolgend werden die praxisrelevanten Möglichkeiten der Ausgliederung von Betriebsvermögen auf eine Tochterpersonengesellschaft dargestellt, die als Treuhand-KG ausgestaltet ist.

1. Grundzüge des Treuhandmodells

Das Treuhandmodell ist gekennzeichnet durch eine atypische Personengesellschaft (sog. Treuhand-KG) mit einem nur geringfügig kapitalmäßig beteiligten Kommanditisten und einem persönlich haftenden Gesellschafter, der die wesentliche Kapitaleinlage leistet. Der Kommanditist hält die Kommanditbeteiligung als Treuhänder für den alleinigen persönlich haftenden Gesellschafter (Treugeber). Die Treuhand-KG besteht zivilrechtlich aus zwei Gesellschaftern.

Ertragsteuerlich besteht im Treuhandmodell keine Mitunternehmerschaft, weil die Kommanditgesellschaft nur einen Unternehmer hat. Dem persönlich haftenden Gesellschafter wird nicht nur seine eigene unmittelbar gehaltene Beteiligung als Komplementär, sondern auch die vom Treuhänder für ihn gehaltene Kommanditbeteiligung gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO steuerlich zugerechnet.