31.08.2026 · Fachbeitrag · Umstrukturierung

Holding mit Minderheitsbeteiligungen – Teil 2: Huckepackmodell – Gesamtplan oder Gestaltungsmissbrauch?

von StB Marcel Jordan, M. Sc., Fachberater für die Umstrukturierung von Unternehmen (IFU/ISM gGmbH), Andernach

Im Kontext von Holdingstrukturen wird das sog. Huckepackmodell zuweilen als attraktives Gestaltungsmittel zur steuerneutralen Übertragung von Minderheitsbeteiligungen ins Feld geführt. Unsere dreiteilige Beitragsserie befasst sich mit ausgewählten steuerlichen Facetten, um dieses Strukturierungsmodell aus Sicht der Beratungspraxis kritisch zu reflektieren. Teil 1 ( GStB 26, 276 ) widmete sich bereits der Umsetzung und ertragsteuerlichen Einordnung. Der zweite Teil stellt die steuerliche Anerkennung dieses Modells vor dem Hintergrund der Gesamtplanrechtsprechung und eines Gestaltungsmissbrauchs nach § 42 AO auf den Prüfstand.

1. Rückblick: „Huckepackmodell“ statt Anteilstausch

Bei im Privatvermögen gehaltenen Minderheitsbeteiligungen (d. h. ≤ 50 %) an einer GmbH i. S. v. § 17 Abs. 1 EStG ist die Einbringung in eine gesellschafterbezogene Holding-GmbH mangels Stimmrechtsmehrheit nicht im Wege eines qualifizierten Anteilstauschs möglich. Um dennoch in die gewünschte Zielstruktur zu gelangen, wird im Schrifttum das „Huckepackmodell“ als sinnvolle Alternative ins Feld geführt (vgl. Böttcher, GStB 21, 113, 117 f.; Ott, StuB 22, 613, 616 f.). Hierbei wird die Minderheitsbeteiligung im ertragsteuerlichen Mantel des Mitunternehmeranteils an einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG nach § 20 UmwStG (und unter den Voraussetzungen aus § 20 Abs. 2 S. 2 und 3 UmwStG „steuerneutral“) in eine Holding-GmbH eingebracht (vgl. ausführlich Teil 1, GStB 26, 276).

Bei der Frage, ob das „Huckepackmodell“ steuerlich anzuerkennen ist, rücken die Rechtsfigur des Gesamtplans sowie ein möglicher Gestaltungsmissbrauch i. S. v. § 42 AO unwillkürlich in den Fokus. Zwar wird in der Literatur überwiegend vertreten, der Umweg über die GmbH & Co. KG sei weder als gesamtplanerisches Handeln noch als unangemessene rechtliche Gestaltung einzuordnen (vgl. z. B. Böttcher, GStB 21, S. 113, 117 f.; Janssen, NWB 22, 2540, 2544 ff.; a. A. Patt/Bernhagen, in: Dötsch/Pung/Möhlenbrock, UmwStG, § 21 Rn. 40).