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·Fachbeitrag ·Unternehmen in der Krise

Ratingoptimierung mittels Hebung stiller Reserven im Rahmen einer Ausgliederung

von Dipl.-Finw. Christof Maurer, Mutlangen

| Unternehmen stehen in der Praxis häufig vor dem Problem, dass aufgrund von wirtschaftlichen Schwierigkeiten eine bilanzielle Überschuldung droht. Die daraus resultierenden Außenwirkungen auf das Rating sowie Lieferanten- und Zahlungskonditionen bereiten dann zusätzliche Sorgen. Und das, obwohl oftmals stille Reserven im Unternehmen vorhanden sind. Nachfolgend wird eine Lösungsmöglichkeit dargestellt, indem das Unternehmensvermögen auf ein zwar neues, nach außen hin weitestgehend als identisch wahrgenommenes Unternehmen, ausgegliedert wird. |

1. Der Ausgangsfall

Die U-GmbH hat ein Stammkapital von 25.000 EUR, das voll einbezahlt ist und von dem Gesellschafter Maier zu 100 % gehalten wird. Die U-GmbH unterhält zwei Geschäftszweige, wobei Geschäftszweig A einen positiven Beitrag leistet und Geschäftszweig B weitere künftige Verluste erwarten lässt. Aufgrund dessen beschließt die U-GmbH im Wirtschaftsjahr 2015 den Geschäftszweig B einzustellen, wodurch einmalig sehr hohe Restrukturierungskosten entstehen. Diese Kosten übersteigen den positiven Ergebnisbeitrag des Geschäftszweigs A und führen für das Wirtschaftsjahr 2015 zu einem vorläufigen Verlust in Höhe von 1 Mio. EUR. Die U-GmbH betreibt ihren Geschäftsbetrieb auf einem in ihrem Eigentum befindlichen Betriebsgrundstück, welches laut aktuellem Wertgutachten einen Verkehrswert von 6,5 Mio. EUR hat. Per 31.12.15 beläuft sich der Buchwert des Grundstückes auf 4 Mio. EUR. Die U-GmbH verfügt per 31.12.14 über steuerliche Verlustvorträge in Höhe von jeweils 200.000 EUR für die Körperschaft- und Gewerbesteuer. Die sich zum Bilanzstichtag 2015 ergebende vorläufige einheitliche Handels- und Steuerbilanz zeigt aufgrund der genannten Restrukturierungsmaßnahmen folgendes Bild:

 

Vorläufige Bilanz der U-GmbH per 31.12.15

Immaterielle Wirtschaftsgüter

15.000

Gezeichnetes Kapital

25.000

Grundstücke und Gebäude

4.000.000

Kapitalrücklage

250.000

Technische Anlagen und Maschinen

150.000

Ergebnisvortrag

-200.000

Betriebs- und Geschäftsausstattung

25.000

Vorläufiger Jahresfehlbetrag

-1.000.000

Nicht durch EK gedeckter Fehlbetrag

925.000

Eigenkapital

0

Vorräte

650.000

Bankverbindlichkeiten

5.387.000

Forderungen aus L. u. L.

385.000

Verbindlichkeiten aus L. u. L.

850.000

Sonstige Vermögensgegenstände

75.000

Sonstige Verbindlichkeiten

35.000

Liquide Mittel

47.000

Nicht durch EK gedeckter Fehlbetrag

925.000

                    

6.272.000

6.272.000

 

Aus dem Ausweis eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags ergibt sich bei der U-GmbH ein negatives Banken- und Lieferantenrating. Das negative Bankenrating macht notwendige Umschuldungsmaßnahmen unmöglich oder wird diese zumindest erheblich verteuern. Und das negative Lieferantenrating wird dazu führen, dass zahlreiche Lieferanten nur noch gegen Vorauskasse liefern, woraus weitere Liquiditätsbelastungen entstehen.

 

Somit ergeben sich nun insbesondere folgende Fragestellungen:

 

  • Wie kann der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag und die sich daraus ergebende Verschlechterung des Ratings vermieden werden?
  • Kann die bilanzielle Eigenkapitalsituation ohne neue Liquiditätszuführung verbessert werden?
  • Kann bei einer möglichen Gestaltung die Entstehung von Grunderwerbsteuer vermieden werden?

2. Möglichkeit einer Ausgliederung nach UmwG/UmwStG

Eine mögliche Gestaltungsmaßnahme, um die vorliegenden Probleme zu lösen, wird nachfolgend beschrieben. Durch eine Ausgliederung des Vermögens und der Schulden von der U-GmbH (übertragender Rechtsträger) auf die neu zu gründende U-GmbH & Co. KG (übernehmender Rechtsträger) können die im Betriebsgrundstück vorhandenen stillen Reserven gehoben und dadurch die bilanzielle Überschuldung vermieden werden. Der Geschäftsbetrieb wird künftig von der U-GmbH & Co. KG fortgeführt. Dabei kann der Ausgliederungsprozess auch so gestaltet werden, dass außenstehende Personen lediglich einen Rechtsformwechsel wahrnehmen.

 

2.1 Handelsrechtliche Behandlung der Ausgliederung

Personenhandels- und Kapitalgesellschaften können gemäß § 123 Abs. 3 UmwG einen Teil ihres Vermögens auf einen anderen Rechtsträger als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Voraussetzung dabei ist, dass der übernehmende Rechtsträger dem übertragenden Rechtsträger als Gegenleistung Anteile gewährt. Der übernehmende Rechtsträger kann u. a. sowohl die Rechtsform einer GmbH als auch einer KG haben (§ 124 Abs. 1 i. V. m. § 3 Abs. 1 UmwG).

 

Wie bei einer Abspaltung geht auch bei der Ausgliederung nur ein Teil des Vermögens eines Rechtsträgers auf andere Rechtsträger über. Der wesentliche Unterschied zur Aufspaltung liegt darin, dass die als Gegenwert gewährten Anteile an dem übernehmenden oder neu zu gründenden Rechtsträger in das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers selbst und nicht an seine Anteilsinhaber (§ 123 Abs. 3 UmwG) übergehen.

 

Das Umwandlungsrecht stellt im Gegensatz zum Umwandlungssteuerrecht keine besonderen Anforderungen an die Struktur des auszugliedernden Vermögens (vgl. Klingenberg in Budde/Förschle/Winkeljohann, Sonderbilanzen, 2008, S. 444). Es können sowohl organisatorisch geschlossene Unternehmensteile als auch einzelne Vermögensgegenstände und Schulden ausgegliedert werden. Aufgrund dessen ist die genaue Bezeichnung und Aufteilung der zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unabdingbar (§ 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG).

 

2.1.1 Ablauf der Ausgliederung

Der Anmeldung einer Ausgliederung beim Handelsregister sind gemäß § 125 i. V. m. § 17 Abs. 1 UmwG ein (beurkundeter) Ausgliederungsvertrag, die Ausgliederungsbeschlüsse, die nach dem UmwG erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber einschließlich der Zustimmung nicht erschienener Anteilsinhaber, der Ausgliederungsbericht, ein Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Ausgliederungsvertrags oder seines Entwurfs an den zuständigen Betriebsrat beizufügen. Gemäß § 17 Abs. 2 UmwG ist zudem eine Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zu übermitteln.

Ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag muss die in § 126 Abs. 1 UmwG aufgeführten Angaben enthalten. Der darin ebenfalls festzulegende Spaltungsstichtag gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG bestimmt, ab welchem Zeitpunkt die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten. Dies ist regelmäßig der Tag, der dem Stichtag der Ausgliederungsbilanz folgt.

 

Die Ausgliederungsbilanz ist auf einen Stichtag aufzustellen, der höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister liegen darf (§ 125 i. V. m. § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG).

 

Die Übertragung des Vermögens und der Schulden erfolgt bei der Ausgliederung im Zuge der Sonderrechtsnachfolge bzw. partiellen Gesamtrechtsnachfolge (vgl. Hörtnagl in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG/UmwStG, 5. Aufl., § 131 Tz. 4). Zivilrechtlich geht das Vermögen im Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der Aufteilung im Ausgliederungsvertrag auf die übernehmende KG über (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). In diesem Zeitpunkt entstehen auch die als Gegenleistung gewährten Kommanditanteile, d. h., die übertragende Gesellschaft stockt ihren schon bestehenden Kommanditanteil um den im Ausgliederungsvertrag genannten Betrag auf (§ 131 Abs. 1 Nr. 3 S. 3 UmwG).

 

2.1.2 Besonderheiten der Bilanzierung bei Ausgliederungsbilanzen

Die Ausgliederungsbilanz dient als Grundlage für die bilanzielle Übertragung von Vermögensgegenständen und Schulden auf den oder die übernehmenden Rechtsträger. Sie ermöglicht einen Nachweis über das Vorhandensein der auf die übernehmenden Rechtsträger übergehenden Vermögenswerte (Veit in Sonderbilanzen, 2004, S. 105). Die Bestandteile der Ausgliederungsbilanz sind gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt. Nach dem Wortlaut von § 17 Abs. 2 S. 2 UmwG reicht die Aufstellung einer Bilanz aus, womit die Aufstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung bzw. eines Anhangs nicht notwendig sind.

 

Gemäß IDW (IDW RS HFA 43, Tz. 9) erscheint es zulässig, als Schlussbilanz anstelle einer Gesamtbilanz des übertragenden Rechtsträgers eine Teilbilanz für das zu übertragende Vermögen einzureichen, da das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers durch die Ausgliederung nicht gemindert wird.

Des Weiteren stellt die Ausgliederung beim übertragenden Rechtsträger nach Auffassung des IDW (Tz. 21, a. a. O.) einen Tausch dar, bei dem er als Gegenleistung für die ausgegliederten Vermögensgegenstände und Schulden Anteile am übernehmenden Rechtsträger erhält. Dieser Tausch ist nach Auffassung des IDW als laufender Geschäftsvorfall abzubilden. Die Anschaffungskosten der zugegangenen Anteile sind nach den allgemeinen Tauschgrundsätzen zu ermitteln und entsprechen demgemäß entweder dem Buchwert, dem Zeitwert oder dem erfolgsneutralen Zwischenwert des übertragenen Vermögens. Übertragungsergebnisse, die aus der Differenz zwischen dem Ansatz der zugegangenen Anteile und dem Buchwert des übertragenen Vermögens resultieren, sind stets erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung zu berücksichtigen.

 

2.1.3 Auswirkungen beim übernehmenden Rechtsträger

Die Ausgliederung stellt bei dem übernehmenden Rechtsträger aufgrund der Anteilsgewährung einen anschaffungsähnlichen Vorgang dar, der nach den hierfür geltenden allgemeinen Grundsätzen im Jahresabschluss darzustellen ist. Gemäß § 125 i. V. m. § 24 UmwG kann der übernehmende Rechtsträger das übernommene Vermögen allerdings auch mit den Werten aus der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers ansetzen (Buchwertverknüpfung).

 

PRAXISHINWEIS | Bei einer Ausgliederung ist zu beachten, dass der übernehmende Rechtsträger nicht die Firma des übertragenden Rechtsträgers fortführen darf. § 125 UmwG nimmt die Anwendung des § 18 UmwG aus.

 

Um die Außenwirkung der Gestaltung gering zu halten und dennoch einen direkten Bezug zur künftig den Geschäftsbetrieb ausführenden Gesellschaft sicherzustellen (übernehmender Rechtsträger), kann diese, sobald die Firmierung der übertragenden Gesellschaft geändert wurde, ihre Firmierung an die bisher am Markt bekannte Firmierung anpassen. Nach außen wird dadurch ein Formwechsel der Gesellschaft suggeriert.

 

2.2 Ertragsteuerliche Behandlung der Ausgliederung

Die Ausgliederung von Vermögensteilen gemäß § 123 Abs. 3 UmwG aus dem Vermögen einer Kapitalgesellschaft auf eine Personenhandelsgesellschaft als aufnehmender Rechtsträger fällt in den Anwendungsbereich des § 1 Abs. 3 Nr. 2 UmwStG i. V. m. § 24 UmwStG.

 

Nach § 24 Abs. 2 S. 1 UmwStG hat der übernehmende Rechtsträger das eingebrachte Betriebsvermögen in seiner Bilanz einschließlich Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter mit dem gemeinen Wert anzusetzen.

 

Auf Antrag kann die KG das übernommene Betriebsvermögen mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert ansetzen, soweit das Besteuerungsrecht Deutschlands hinsichtlich des eingebrachten Betriebsvermögens nicht ausgeschlossen oder beschränkt wird. Auf die mit Wirkung zum 1.1.15 geltende Änderung des § 24 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 UmwStG bezüglich der Bewertung von neben den Geschäftsanteilen gewährten sonstigen Gegenleistungen sei hier nur verwiesen. Der Antrag auf Ansatz von Buch- oder Zwischenwerten ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei dem für die Besteuerung der Gesellschaft zuständigen Finanzamt zu stellen (§ 24 Abs. 2 S. 3 i. V. m. § 20 Abs. 2 S. 3 UmwStG). Der von der aufnehmenden Personengesellschaft gewählte Wertansatz stellt zugleich den Veräußerungspreis für den einbringenden Rechtsträger dar (§ 24 Abs. 3 S. 1 UmwStG).

 

Entsprechend den handelsrechtlichen Regelungen kann die Ausgliederung auch für steuerliche Zwecke bis zu acht Monate zurückbezogen werden (§ 24 Abs. 4 2. Halbsatz i. V. m. § 20 Abs. 5 und 6 UmwStG). Als Übertragungsstichtag gilt dann der Stichtag, auf den die Ausgliederungsbilanz aufgestellt wird (§ 20 Abs. 6 S. 2 UmwStG).

 

Beachten Sie | Für die steuerliche Rückwirkung kommt es entscheidend darauf an, dass innerhalb von acht Monaten ab Stichtag der handelsrechtlichen Schlussbilanz eine wirksame Anmeldung der Eintragung der Ausgliederung beim Handelsregister erfolgt.

 

Gemäß § 24 Abs. 3 S. 1 UmwStG gilt der Wert, mit dem das eingebrachte Betriebsvermögen in der Bilanz der Personengesellschaft einschließlich der Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter angesetzt wird, für den Einbringenden als Veräußerungspreis. Dabei gilt der Einbringungsgewinn gemäß § 24 Abs. 3 S. 3 UmwStG i. V. m. § 16 Abs. 2 S. 3 EStG als laufender Gewinn.

 

Wenn die übernehmende Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen zum Buchwert ansetzt, so kann sie entsprechend § 23 Abs. 1 UmwStG i. V. m. § 4 Abs. 2 S. 3 UmwStG die Vorbesitzzeiten des Einbringenden anrechnen und sie tritt i. V. m. § 12 Abs. 3 S. 1 UmwStG in die steuerliche Rechtsstellung des Einbringenden ein. Dies gilt entsprechend § 23 Abs. 1 i. V. m. Abs. 3 UmwStG auch für den Fall, dass die übernehmende Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mit einem Zwischenwert ansetzt, allerdings mit gewissen Anpassungen hinsichtlich der künftigen Abschreibungsmodalitäten.

 

Setzt die übernehmende Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mit dem gemeinen Wert an, so ist entsprechend § 23 Abs. 4 UmwStG dahingehend zu differenzieren, ob das Betriebsvermögen im Wege der Einzel- oder der Gesamtrechtsnachfolge eingebracht wurde. Erfolgte die Einbringung im Wege der Einzelrechtsnachfolge, gelten die eingebrachten Wirtschaftsgüter als angeschafft. Erfolgte die Einbringung hingegen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, gelten die gleichen Rechtsfolgen wie im Fall eines Zwischenwertansatzes.

 

2.3 Auswirkung auf vorhandene steuerliche Verlustvorträge

Gemäß § 2 Abs. 1 S. 1 UmwStG ist das Einkommen und das Vermögen der übertragenden Gesellschaft sowie des übernehmenden Rechtsträgers so zu ermitteln, als ob das Vermögen der Gesellschaft mit Ablauf des Stichtags der Bilanz, die dem Vermögensübergang zugrunde liegt (steuerlicher Übertragungsstichtag), ganz oder teilweise auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen wäre. Demnach können zum (rückwirkenden) Ausgliederungszeitpunkt vorhandene Verlustvorträge mit Übertragungsgewinnen verrechnet werden.

 

Beachten Sie | Allerdings schränkt § 2 Abs. 4 S. 1 UmwStG die Möglichkeit des Verlustausgleichs insofern ein, als dass ein Verlustausgleich nur dann möglich ist, wenn dieser auch ohne Rückwirkung möglich gewesen wäre. D. h., für den Fall, dass sich innerhalb des Rückwirkungszeitraums die Verhältnisse derart geändert haben, dass eine Verlustverrechnung nicht mehr möglich wäre, ist auch eine Verlustverrechnung zum (rückwirkenden) Ausgliederungszeitpunkt nicht mehr möglich. Dies ist z. B. der Fall, wenn innerhalb des Rückwirkungszeitraumes durch Gesellschafterwechsel steuerliche Verlustvorträge nach § 8c KStG verloren gehen.

 

PRAXISHINWEIS | Sofern innerhalb des Rückwirkungszeitraums Gesellschafterwechsel stattfinden, die zum Untergang der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträgen führen, ist § 8c Abs. 1 S. 6 bis 8 KStG zu beachten, wonach trotz schädlichen Gesellschafterwechseln die Verlustvorträge insoweit genutzt werden dürfen, als dass stille Reserven im Betriebsvermögen vorhanden sind.

 

2.4 Vermeidung von Grunderwerbsteuer

Sofern die Ausgliederung von Vermögenswerten Grundbesitz beinhaltet, ist zu prüfen, ob Grunderwerbsteuer anfällt, da das übertragende und das übernehmende Unternehmen grundsätzlich unterschiedliche Rechtsträger sind.

Soweit der übernehmende Rechtsträger unmittelbar oder mittelbar dieselben Gesellschafter wie der übertragende Rechtsträger hat, fällt keine Grunderwerbsteuer an (§ 5 Abs. 2 GrEStG).

 

Allerdings ist für die Folgezeit von fünf Jahren die Bestimmung von § 5 Abs. 3 GrEStG zu beachten, wonach es bei einer Veräußerung von Kommanditanteilen innerhalb der Fünfjahresfrist rückwirkend zum (anteiligen) Anfall von Grunderwerbsteuer kommen kann.

3. Praktische Vorgehensweise anhand des Ausgangsfalls

3.1 Gründung der U-GmbH & Co. KG

Für den vorliegenden Fall empfiehlt sich die Ausgliederung auf eine zuvor neu gegründete U-GmbH & Co. KG. Nachdem eine Ausgliederung nur auf eine existente Gesellschaft denkbar ist, muss die U-GmbH & Co. KG im Zeitpunkt des Abschlusses des Ausgliederungsvertrags bereits bestehen.

 

Als künftige Komplementärin der U-GmbH & Co. KG wird die W-GmbHfungieren, die zu diesem Zweck neu gegründet und mit einem Stammkapital von 25.000 EUR ausgestattet wird, wovon 12.500 EUR einzuzahlen sind.

 

Nach Eintragung der W-GmbH ins Handelsregister kann die Gründung der U-GmbH & Co. KG erfolgen. Es bietet sich an, diese zunächst mit einem niedrigen Kommanditkapital von beispielsweise 1.000 EUR auszustatten. Die U-GmbH übernimmt das Kommanditkapital als einzige Kommanditistin in voller Höhe und die W-GmbH übernimmt die Komplementärstellung ohne Beteiligung am Kapital. Sobald die U-GmbH & Co. KG im Handelsregister eingetragen ist, kann die eigentliche Ausgliederung initiiert werden.

 

PRAXISHINWEIS | Sofern die bisherige Gesellschaft beispielsweise die Firmierung U-Handelswaren GmbH führte, kann die Gesellschaft, nach Übernahme der Kommanditistenstellung in U-Beteiligung GmbH umfirmieren. Parallel dazu firmiert die neue Gesellschaft in U-Handelswaren GmbH & Co. KG um. Damit tritt die neue Gesellschaft mit der bisher am Markt bekannten Firmierung auf.

 

3.2 Ausgliederungsprozess

Die U-GmbH sowie die U-GmbH & Co. KG vereinbaren die Ausgliederung des Vermögens der U-GmbH auf die übernehmende U-GmbH & Co. KG gegen die Gewährung von Gesellschaftsrechten.

 

Die U-GmbH setzt das Vermögen in der handelsrechtlichen Ausgliederungsbilanz mit den Zeitwerten (gemeinen Werten) und in der steuerlichen Ausgliederungsbilanz mit Zwischenwerten an. Aufgrund des Wegfalls der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz ist diese abweichende Vorgehensweise möglich.

 

Durch die abweichende Bewertung soll in der Handelsbilanz ein möglichst hohes Aktivvermögen und damit einhergehend ein hohes Eigenkapital ausgewiesen werden. Im Gegensatz dazu soll in der Steuerbilanz ein Übertragungsgewinn in der Höhe realisiert werden, in welcher steuerliche Verlustvorträge bzw. ein laufender Verlust im Jahr der Ausgliederung (hier: 2015) vorhanden sind. Damit werden steuerlich bereits stille Reserven in der Höhe steuerneutral aufgedeckt, in welcher verrechenbare steuerliche Verluste vorhanden sind. Ansonsten würden die vorhandenen Verlustvorträge verloren gehen. Nachdem innerhalb des Rückwirkungszeitraums keine Änderungen stattgefunden haben, die zu einem Untergang vorhandener steuerlicher Verlustvorträge führen würden, ist die Verlustverrechnung steuerlich zulässig. Weil sich die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse mittelbar nicht ändern, bleibt die Ausgliederung des Betriebsgrundstücks zudem grunderwerbsteuerfrei.

 

3.3 Handelsrechtliche Situation nach dem Ausgliederungsprozess

Aufgrund der Bewertung des vorhandenen Vermögens zu Zeitwerten, ergibt sich per 31.12.15 folgende (vereinfachte) handelsrechtliche Schlussbilanz:

 

Handelsrechtliche Ausgliederungsbilanz der U-GmbH per 31.12.15

Immaterielle Wirtschaftsgüter

15.000

Gezeichnetes Kapital

25.000

Grundstücke und Gebäude

6.500.000

Kapitalrücklage

250.000

Technische Anlagen und Maschinen

150.000

Ergebnisvortrag

-200.000

Betriebs- und Geschäftsausstattung

25.000

Übertragungsgewinn

1.110.000

1.185.000

Vorräte

650.000

Bankverbindlichkeiten

5.387.000

Forderungen aus L. u. L.

385.000

Verbindlichkeiten aus L. u. L.

850.000

Sonstige Vermögensgegenstände

75.000

Sonstige Verbindlichkeiten

35.000

Liquide Mittel

47.000

Passive latente Steuern

390.000

7.847.000

7.847.000

 

 

Die Hebung der gesamten stillen Reserven des Betriebsgrundstücks führt zu einem Mehrergebnis von 2,5 Mio. EUR und somit zur Überkompensation des bisherigen vorläufigen Verlustes von 1,0 Mio. EUR. Aufgrund der nun unterschiedlichen Bilanzansätze in Handels- und Steuerbilanz ergibt sich in der Handelsbilanz zudem eine (vereinfacht berechnete) passive latente Steuer von 390 TEUR, woraus in Summe ein Gewinn per 31.12.15 i. H. v. 1.110 TEUR resultiert.

 

Die Eröffnungsbilanz der U-GmbH & Co. KG leitet sich dann weitestgehend aus der Schlussbilanz der U-GmbH ab, wobei sich dort das Eigenkapital als Kommanditkapital wiederfindet.

 

PRAXISHINWEIS | Die passive latente Steuer ist in 2016 bei der U-GmbH & Co. KG um den Anteil der Körperschaftsteuer ergebniserhöhend zu reduzieren, da in der Personengesellschaft nur die Gewerbesteuer zu berücksichtigen ist.

 

3.4 Steuerrechtliche Situation nach dem Ausgliederungsprozess

Steuerlich werden die vorhandenen stillen Reserven nur in der Höhe aufgelöst, in welcher auch steuerliche Verluste (200 TEUR) und Verlustvolumen aus dem laufenden Ergebnis vor Ausgliederung (1.000 TEUR) vorhanden sind, also mit 1,2 Mio. EUR. Steuerlich ergibt sich demnach folgendes Bild:

 

Steuerliche Schlussbilanz der U-GmbH per 31.12.15

Immaterielle Wirtschaftsgüter

15.000

Gezeichnetes Kapital

25.000

Grundstücke und Gebäude

5.200.000

Kapitalrücklage

250.000

Technische Anlagen und Maschinen

150.000

Ergebnisvortrag

-200.000

Betriebs- und Geschäftsausstattung

25.000

Übertragungsgewinn

200.000

Eigenkapital

275.000

Vorräte

650.000

Bankverbindlichkeiten

5.387.000

Forderungen aus L. u. L.

385.000

Verbindlichkeiten aus L. u. L.

850.000

Sonstige Vermögensgegenstände

75.000

Sonstige Verbindlichkeiten

35.000

Liquide Mittel

47.000

6.547.000

6.547.000

 

Somit ergeben sich aus der Umstrukturierungsmaßnahme keinerlei Mehrsteuern. Vorhandenes steuerliches Verlustvolumen konnte vollumfänglich zur teilweisen Hebung der stillen Reserven genutzt werden.

 

PRAXISHINWEIS | Wechsel im Gesellschafterbestand sollten im Rahmen einer solchen Umstrukturierungsmaßnahme vorgenommen werden, da dann, zumindest soweit stille Reserven vorhanden sind, die Verlustvorträge nicht aufgrund von Gesellschafterwechseln untergehen.

 

 

FAZIT | Durch die Gestaltungsmaßnahme wird erreicht, dass

  • kein Jahresverlust entsteht,
  • kein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag auszuweisen ist,
  • die bilanzielle Vermögenssituation erheblich optimiert wird,
  • sich das Unternehmensrating verbessert und
  • die Auflösung stiller Reserven steueroptimal erfolgt.
 
Quelle: Ausgabe 12 / 2016 | Seite 339 | ID 44325729