· Fachbeitrag · Transparenzregister
Neue Erkenntnisse vom und zum Transparenzregister für den Steuerberater
von RA Andreas Glotz, Geschäftsführer Deutsche Gesellschaft für Geldwäscheprävention mbH (DGGWP mbH), Köln, und Tetiana Yurkiv, BA, Universität Charkiw, DGGWP mbH
| Aus einer Kleinen Anfrage der Fraktion „Die Linke“ zum Transparenzregister vom 7.9.23 (BT-Drs. 20/8262) an die Bundesregierung und deren Antwort vom 27.9.23 (BT-Drs. 20/8480) ergeben sich interessante Erkenntnisse für die steuer- und wirtschaftsberatenden Berufsgruppen. |
1. Ziele der Kleinen Anfrage
Die Kleine Anfrage verfolgte vor dem Hintergrund des pandemiebedingten Endes der Verfolgungsfreiheit von GmbHs (zum 30.6.23) und KGs (zum Jahresende) bei Einträgen im Transparenzregister im Wesentlichen folgende Ziele:
- Einen Überblick über den Stand der eintragungspflichtigen Rechtseinheiten und ihre wirtschaftliche Berechtigung zu bekommen
- Erkenntnisse über die Verknüpfung von Grundbuchdaten mit dem Transparenzregister zur Umsetzung des SanktDG II (Zweites Gesetz zur effektiveren Durchsetzung von Sanktionen; Sanktionsdurchsetzungsgesetz II) zu gewinnen
- Vor dem Hintergrund des Entwurfs des „Gesetzes zur Verbesserung der Bekämpfung von Finanzkriminalität“ und der Einrichtung eines Immobilientransaktionsregisters weiteren Optimierungsbedarf zu identifizieren
2. Bedeutung für die wirtschaftsberatenden Berufsgruppen
Die Verantwortung für eine korrekte Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister verbleibt bei den Rechtseinheiten und ihren verantwortlichen Personen. Durch das Ende der Verfolgungsfreiheit fehlender oder unrichtiger Eintragungen dürfte zum einen aber jeder Mandant für einen dahin gehenden Hinweis dankbar sein. Zum anderen sehen die Identifizierungspflichten des GwG für die steuer- und wirtschaftsberatenden Berufe eine entsprechende Einsichtnahme in das Transparenzregister vor. Verlangt wird zudem ggf. die Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung, deren Unterbleiben ein Bußgeld auslösen kann.
Mit anderen Worten: Für diese Berufsgruppen besteht ein Bußgeldrisiko, wenn sie ein Fehlverhalten eines Mandanten im Hinblick auf dessen Eintragung nicht an das Transparenzregister melden. Es dürfte im Interesse aller Beteiligten liegen, diese für die Mandantenbeziehung nachteilige Situation zu vermeiden.
MERKE | Die steuer- und wirtschaftsberatenden Berufe sind mit 2.160 abgegebenen Unstimmigkeitsmeldungen im Jahr 2023 (Stand der Antwort: 8.9.23) nach dem Finanzsektor (ca. 77.000 Meldungen) und damit insgesamt im Nichtfinanzsektor die stärkste Gruppe der Meldenden. |
3. Die nüchternen Zahlen
Zum 31.8.23 waren insgesamt ca. 1.762 Mio. Rechtseinheiten mit eingetragenem wirtschaftlich Berechtigtem im Transparenzregister gemeldet. Gerade bei den GmbHs verbleibt aber eine sehr hohe Dunkelziffer von etwa 700.000 nicht eingetragenen Rechtseinheiten. Weiterhin ist feststellbar, dass von ca. 1.53 Mio. im Transparenzregister eingetragenen GmbHs lediglich knapp 960.000 tatsächlich auch einen wirtschaftlich Berechtigten ausweisen. Prozentual vergleichbar hohe Werte weisen allein Kommanditgesellschaften und Vereine auf.
Bedenklich ist zudem der Umstand, dass bei knapp 43.000 Rechtseinheiten bislang kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter (25 %-Regelung/Streubesitz) vorhanden ist und sich bei gut 4.100 Einheiten kein solcher ermitteln lässt. Das lässt den Umkehrschluss zu, dass ein sehr hoher Prozentsatz von Rechtseinheiten den wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister nicht oder falsch ausweist. Dies würde dann wiederum zu vermeidbaren Bußgeldverfahren durch das Bundesverwaltungsamt (BVA) führen.
Von Februar 2018 bis September 2023 wurden durch das BVA insgesamt 35.516 Ordnungswidrigkeitenverfahren mit einer Bußgeldsumme von etwas mehr als 7,6 Mio. EUR rechtskräftig beendet. Das Ende der Verfolgungsfreiheit wird mit Sicherheit zu einem Anstieg der Verfahren führen.
4. Folgen für die Praxis
Die zahlreichen technischen und personellen Defizite des Transparenzregisters sind hinlänglich bekannt. Die allein über FAQ kommunizierten „Verwaltungsanweisungen“ des BVA sind selbst für Juristen kaum verständlich und angreifbar. Hinzu kommen eine chaotisch anmutende Menüstruktur und eine fehlende Hilfsbereitschaft der Mitarbeiter dort.
Das bei seiner Einführung gegebene politische Versprechen einer korrekten Übertragung der Daten aus dem Handelsregister in das Transparenzregister ist nicht eingelöst worden, wäre aber im Interesse aller gewesen. Vor allem hätte die korrekte Übertragung der Integrität des Wirtschaftsstandorts Deutschland gedient. Anders als das Handelsregister genießt das Transparenzregister keinen öffentlichen Glauben, d. h., Verpflichtete dürfen sich nicht einmal auf die Auskunft des Transparenzregisters verlassen. Sie werden sogar verpflichtet, Mandanten und Kunden als „verdächtig“ zu melden. Im Ergebnis wird der Zweck des Transparenzregisters konterkariert. Dies lässt für die Einführung des Immobilientransaktionsregisters wenig hoffen.
Um Schaden von Mandanten und Kanzleien abzuwenden, erscheint allein der Weg einer Multiplikatorenrolle durch die rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe sinnvoll. Die „vergessene“ Vorrats-GmbH, die seit langem ohne aktiven Geschäftsbetrieb vor sich hin dümpelnde Alt-GmbH oder vergleichbare Fälle dürften vermutlich einen hohen Prozentsatz der offenen Meldefälle beim Transparenzregister ausmachen.
