05.09.2025 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Reichweite und Beschränkungen der Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers

von RA Dr. Jochen Blöse MBA, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Köln

| Für die Wirksamkeit des Vertreterhandelns ist es grundsätzlich ohne Belang, ob der Geschäftsführer einer GmbH gegen Beschränkungen verstößt, die in seinem Innenverhältnis zur Gesellschaft oder zu den Gesellschaftern begründet sind. Nur unter ganz bestimmten Voraussetzungen schlägt ein Missbrauch der Vollmacht auf das Außenverhältnis durch. Der Mietrechtssenat des BGH (26.3.25, VIII ZR 152/23, Abruf-Nr. 247547 ) hat dazu eine Entscheidung getroffen, die für die Frage der Reichweite der Vertretungsbefugnis des GmbH-Geschäftsführers relevante Ausführungen enthält. |

1. Grundsätzliches zur organschaftlichen Vertretungsbefugnis

Die Erwägungen, die für die Reichweite und die Beschränkungen der Vertretungsbefugnis eines GmbH-Geschäftsführers gelten, sind im Grundsatz auch für Gesellschaften anderer Rechtsformen relevant. Dabei gilt, dass der Rechtsverkehr in seinem Vertrauen auf die Wirksamkeit des Vertreterhandelns eines Vertretungsorgans geschützt ist. Der Vertragspartner einer Gesellschaft kann sich also grundsätzlich darauf verlassen, dass die von ihm mit der Gesellschaft geschlossenen Verträge wirksam sind, sofern die Gesellschaft durch ihren Geschäftsführer (bei einer GmbH), den Vorstand (bei einer AG) oder die Gesellschafter (bei Personengesellschaften) vertreten wird. Ob das Handeln des Gesellschaftsorgans dabei die Beschränkungen beachtet, die im Innenverhältnis gelten, ist im Grundsatz unbeachtlich und muss den Vertragspartner nicht interessieren (§ 37 Abs. 2 GmbHG, § 82 Abs. 1 AktG, § 720 Abs. 3 BGB, § 124 Abs. 4 HGB).

• Beispiel 1

G ist Geschäftsführer der A-GmbH. Im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und auch im Geschäftsführeranstellungsvertrag des G ist ‒ wie üblich ‒ ein Katalog zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte enthalten. Dazu gehört auch eine Regelung, nach der sämtliche Kaufverträge, in denen die A-GmbH zu einer Kaufpreiszahlung von mehr als 25.000 EUR verpflichtet wird, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. G erhält die Mitteilung, dass einer der ständigen Lieferanten der Gesellschaft Sonderkonditionen beim Absatz von Vormaterialien einräumt, die von der A-GmbH ständig benötigt werden. Diese Konditionen gelten jedoch nur bei einer Bestellung innerhalb der nächsten drei Tage. G bestellt daraufhin Materialien zu einem Gesamtpreis von 30.000 EUR. Gesellschafter A ist verärgert und der Meinung, die GmbH müsse die Kaufpreisverpflichtung nicht erfüllen.