06.01.2026 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Fragen und Antworten zum Thema: GmbH-Geschäftsführer mit Sitz im Ausland

von RA Dr. Jochen Blöse MBA, FA für Handels- und Gesellschaftsrecht, Köln

Das GmbHG beantwortet die Frage, wo eine GmbH ihren Sitz haben muss, in § 4a ganz eindeutig: Er muss im Inland liegen. Eine identitäts- und rechtsformwahrende Verlegung des Sitzes ins Ausland ist nicht möglich; ein darauf abzielender Gesellschafterbeschluss ist nichtig. Zu der Frage, wo der Geschäftsführer einer GmbH sitzen muss, enthält das Gesetz demgegenüber keinerlei Angaben. BBP berichtet, was das für die Praxis bedeutet.

1. Pflichtenkreis des Geschäftsführers mit Sitz im Ausland

Aus der Tatsache, dass das Gesetz keine Angaben dazu enthält, wo der Geschäftsführer einer GmbH sitzen muss, schließt die h. M., dass es unerheblich ist, wo dieser seinen Wohnsitz bzw. gewöhnlichen Aufenthalt hat. Dies wird damit begründet, dass durch das MoMiG die frühere Regelung des § 4 Abs. 2 GmbHG, nach der ein Verwaltungssitz im Ausland ausgeschlossen war, ersatzlos aufgehoben wurde (s. z. B. Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG, 4. Aufl. 2023, § 6, Rn. 32; Wicke, GmbHG, 5. Aufl. 2024, § 6, Rn. 7).

Der Pflichtenkreis des im Ausland ansässigen Geschäftsführers unterscheidet sich in keiner Weise von dem des inländischen Geschäftsführers (Lutter/Hommelhoff-Kleindiek, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 6, Rn. 14). Insbesondere bestehen für die Verpflichtung zur Buchführung (§ 41 GmbHG) und für Insolvenzantragspflichten (§ 15a InsO) keinerlei Erleichterungen.