05.06.2026 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Anlässe und Voraussetzungen der gerichtlichen Bestellung eines Notgeschäftsführers

von RA Dr. Jochen Blöse MBA, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Troisdorf

Eine GmbH wird organschaftlich durch ihre Geschäftsführer vertreten. Fehlt ein Geschäftsführer, tritt Führungslosigkeit ein und die Passivvertretung der Gesellschaft erfolgt nach § 35 Abs. 1 S. 2 GmbHG durch die Gesellschafter. In einem besonders wichtigen Fall sieht das Gesetz vor, dass die Gesellschafter nicht nur zur Entgegennahme von Erklärungen berufen sind, sondern aktiv werden müssen: § 15 Abs. 1 S. 2 InsO erlegt die Insolvenzantragspflicht bei Führungslosigkeit den Gesellschaftern auf. Diese gesetzlichen Vorkehrungen ändern aber nichts daran, dass ohne Geschäftsführer keine echte Handlungsfähigkeit der Gesellschaft mehr gegeben ist. Unter welchen Voraussetzungen ein Gericht hier Abhilfe schaffen kann, ist Gegenstand dieses Beitrags.

1. Anlässe für Führungslosigkeit

Das Gesetz beschreibt den Zustand der Führungslosigkeit schlicht damit, dass die GmbH keinen Geschäftsführer hat. Zu den Ursachen dieser Situation äußert sich das Gesetz nicht. Daraus ist zu schließen, dass es unerheblich ist, warum kein organschaftlicher Vertreter mehr vorhanden ist (Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 35, Rn. 10).

Beispiel 1

G ist alleiniger Geschäftsführer der A-GmbH und erleidet bei einem Verkehrsunfall tödliche Verletzungen.