06.08.2026 · Fachbeitrag · Auslagerung von unmittelbaren Pensionsverpflichtungen

Risiken renditegetriebener Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen

von Sebastian Uckermann, Geschäftsführer der Kenston Pension GmbH, Köln, Patrick Drees, Geschäftsführer der Kenston Pension GmbH, Köln und Dr. Matthias Böglmüller, Fachanwalt für Arbeitsrecht und Salary Partner bei SEITZ Rechtsanwälte Steuerberater PartGmbB, München

Die Auslagerung von unmittelbaren Pensionsverpflichtungen durch Gestaltungen des Umwandlungsrechts ist seit einigen Jahren eines der am häufigsten diskutierten Themen im Bereich der betrieblichen Altersversorgung. Grundsätzlich stehen sich derzeit zwei Modelle gegenüber: das betriebsrentenrechtlich geprägte und das renditegetriebene Modell. Das betriebsrentenrechtliche Modell zielt primär auf die Absicherung versicherungsmathematischer Risiken wie Langlebigkeit und Zinsentwicklung ab. Es zeichnet sich durch Transparenz und konservative Anlageformen aus. Beim renditegetriebenen Modell steht die Kapitalverwertung im Vordergrund. Die betriebsrentenrechtlichen Verpflichtungen dienen hierbei oftmals lediglich als Vehikel, um Zugriff auf die zugrunde liegenden Vermögenswerte zu erlangen. Vor diesem Hintergrund beleuchtet der Beitrag das aktuelle Marktgeschehen und zeigt auf, welche (vermeidbaren) Haftungsrisiken für Unternehmen und deren Organe erwachsen können.

1. Rechtliche Umsetzung des Auslagerungsprozesses

Auch wenn die Gründe für die Auslagerung von unmittelbaren Versorgungsverpflichtungen vielfältig sein können, hat sich das Interesse an einem belastungsfreien Unternehmen im Zuge von Unternehmensrestrukturierungen bzw. -transaktionen als Haupttreiber für die Entwicklung des Beratungsmarkts gezeigt. In der Praxis erfolgt die Auslagerung unmittelbarer Pensionsverpflichtungen dabei regelmäßig durch Abspaltung/Ausgliederung gemäß § 123 UmwG auf eine „Rentnergesellschaft“. Unter einer Rentnergesellschaft wird dabei – unabhängig von der gewählten Rechtsform – ein Unternehmen verstanden, dessen einziger bzw. einzig verbliebener, zumindest aber überwiegender Gesellschaftszweck die Abwicklung von Versorgungsverbindlichkeiten aus laufenden Versorgungsverpflichtungen und unverfallbaren Anwartschaften gegenüber ehemaligen, inaktiven Arbeitnehmern und deren versorgungsberechtigten Hinterbliebenen ist.

Der insolvenzrechtliche Status der Versorgungsberechtigten bleibt von den umwandlungsrechtlichen Maßnahmen unberührt, sodass diese weiterhin gesetzlichen Insolvenzschutz durch den Pensions-Sicherungs-Verein aG (PSVaG) genießen. Für das auslagernde Unternehmen ergeben sich demgegenüber zwei übergeordnete, haftungsrelevante Thematiken: