01.12.2007 | GmbH-Gesellschafter

GmbH-Stammeinlage auch ohne Zahlungsnachweis belegbar

GmbH-Gesellschafter müssen ihre geleistete Stammeinlage nicht zwingend mit Zahlungsbelegen nachweisen (BGH 9.7.07, II ZR 222/06, Abruf-Nr. 072879). Zwar ist in einem Rechtstreit nach ständiger BGH-Rechtsprechung grundsätzlich der betreffende Gesellschafter darlegungs- und beweispflichtig, dass die Einlage gem. § 19 Abs. 1 GmbHG erbracht worden ist (BGH 13.9.04, II ZR 137/02). Das gilt im Grundsatz auch bei einem längeren Zeitabstand seit der behaupteten Zahlung und einem späteren Erwerb des Geschäftsanteils durch den nunmehrigen Gesellschafter. Allerdings kommt der Frage große Bedeutung zu, welches Beweismaß im Einzelfall für eine lange zurückliegende Einzahlung der Stammeinlage zu fordern ist.  

Im zugrunde liegenden Fall hatte der Insolvenzverwalter über das Vermögen der GmbH die Zahlung einer angeblich noch offenen Stammeinlage gefordert. Der Gesellschafter erklärte, er habe die Anteile 1994 erworben und der Verkäufer hätte im Kaufvertrag zugesichert, die Einlage voll erbracht zu haben. Das OLG Brandenburg als Vorinstanz kam aufgrund einer Gesamtbeurteilung von Indizien und Zeugenaussagen zu dem Schluss, dass die Stammeinlage erbracht worden ist. Dem folgt der BGH, da die Nachweise lediglich nach den allgemeinen Grundsätzen zu führen sind und keine gegenteiligen Indizien dargelegt oder ersichtlich wurden.  

Kann die Vorlage von Zahlungs- und Kontounterlagen nicht mehr erbracht werden, ist dies kein gegenläufiges Tatmerkmal für die Erbringung der Stammeinlage. Denn sofern die Aufbewahrungsfrist des § 257 Abs. 4 HGB längst abgelaufen ist, muss der Gesellschafter die Belege nicht mehr aufheben. Außerdem waren diese bei der GmbH aufzubewahren und dort einzusehen. Im Übrigen ist ein Gesellschafter zu solchen Nachforschungen nicht verpflichtet, er darf auf die im Anteilskaufvertrag enthaltene Zusicherung der Volleinzahlung der Einlage vertrauen.