13.10.2026 · Fachbeitrag · Vermögensnachfolge versus Unternehmensnachfolge

Die Organisation des Eigentümersystems als Aufgabe der Unternehmensnachfolge (Teil 1)

von RA Berthold Theuffel-Werhahn, FAStR/FAHGR, geschäftsführender RA der PricewaterhouseCoopers Legal AG, Rechtsanwaltsgesellschaft, Kassel

Warren Buffett wird das Bonmot zugeschrieben: „Someone is sitting in the shade today because someone planted a tree a long time ago.“ Für Familienunternehmen stellt sich jedoch eine weitere Frage: Wer entscheidet künftig darüber, wem dieser Baum gehört und wer an seinen Früchten teilhat?

1. Unternehmensnachfolge wird häufig falsch verstanden

Die Unternehmensnachfolge wird häufig als Problem der Vermögensübertragung verstanden. Im Mittelpunkt stehen steuerliche Optimierung, Pflichtteilsansprüche und Bewertungsfragen. Weit weniger Aufmerksamkeit erhält die Frage, wer künftig Eigentümer des Unternehmens sein soll und mit welchen Mitteln die Zusammensetzung des Gesellschafterkreises gesteuert werden darf. Mit Urteil vom 10.2.26 hat der BGH (II ZR 71/24) zu einer Hinauskündigungsklausel in einem Managementbeteiligungsmodell Stellung genommen. Die Entscheidung reicht jedoch über den entschiedenen Einzelfall hinaus.

Indem der BGH die Bedeutung legitimer Interessen an der Steuerung des Gesellschafterkreises hervorhebt, liefert er zugleich neue Argumente für die rechtliche Legitimation gesellschaftsvertraglicher Regelungen zur langfristigen Organisation von Eigentümerstrukturen.