12.11.2026 · Fachbeitrag · Vermögensnachfolge versus Unternehmensnachfolge

Die Organisation des Eigentümersystems als Aufgabe der Unternehmensnachfolge (Teil 2)

von RA Berthold Theuffel-Werhahn, FAStR/FAHGR, geschäftsführender RA der PricewaterhouseCoopers Legal AG, Rechtsanwaltsgesellschaft, Kassel

Unternehmensnachfolge ist mehr als eine reine Vermögensübertragung. Ein ganz wesentlicher Punkt in der Nachfolge ist die Organisation des künftigen Eigentümersystems. Dabei geht es darum, die Zusammensetzung des Gesellschafterkreises langfristig zu steuern, um handlungsfähige Mehrheiten und Unternehmenskontinuität zu sichern. Das BGH-Urteil vom 10.2.26 bestätigt dieses legitime Steuerungsinteresse. Im vorliegenden zweiten Teil geht es darum, wie diese Erkenntnis in der Praxis konkret umgesetzt werden kann: Welche gesellschaftsvertraglichen Instrumente und Governance‑Strukturen sich bewährt haben, welche Gestaltungsfallen zu vermeiden sind.

1. Typische Konfliktlagen in Familienunternehmen

Die Bedeutung gesellschaftsvertraglicher Steuerungsinstrumente zeigt sich besonders deutlich in typischen Konfliktlagen familiengeführter Unternehmen. Die folgenden Konstellationen gehören zu den in der Beratungspraxis regelmäßig anzutreffenden Fallgruppen.

1.1 Das passive Familienmitglied

Der Unternehmensgründer hinterlässt seine Gesellschaftsanteile zu gleichen Teilen seinen drei Kindern. Nur eines der Kinder arbeitet im Unternehmen. Die beiden anderen betrachten ihre Beteiligung vornehmlich als Kapitalanlage und verlangen regelmäßige Ausschüttungen. Die Konfliktlage ist offensichtlich. Während die aktive Unternehmergeneration Investitionen priorisiert, verfolgen die passiven Gesellschafter Liquiditätsinteressen. Gesellschaftsvertragliche Regelungen zur Steuerung des Gesellschafterkreises dienen in solchen Konstellationen nicht der Machtausübung, sondern der langfristigen Sicherung der Handlungsfähigkeit des Unternehmens.