13.07.2026 · Fachbeitrag · Einkommensteuer

Vergütung an GmbH-Geschäftsführer nach Verkauf seiner Anteile – Abgrenzung zwischen Veräußerungspreis und Arbeitslohn

von RD a.D. Michael Marfels, Nordkirchen

Ob ein nach dem Verkauf eines GmbH-Anteils gezahlter (Teil-)Betrag für die Fortführung der Geschäftsführung durch den veräußernden Gesellschafter den Einkünften aus § 17 EStG oder solchen aus § 19 EStG zuzuordnen ist, hängt von dem wirtschaftlichen Veranlassungszusammenhang ab. Hat die zusätzlich vereinbarte Leistung keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung, stellt diese einen unselbstständigen Teil des Veräußerungspreises i. S. d. § 17 Abs. 2 EStG dar. Die Qualität des Managements ist i. d. R. als den Wert der GmbH beeinflussender Faktor ein unselbstständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung ( BFH 3.3.26, IX R 1/25, Abruf-Nr. 254076 ).

Sachverhalt

Der Kläger und B waren jeweils zu 50 % an der X-GmbH beteiligt und jeweils Geschäftsführer. Das Gehalt des Klägers betrug 188.000 EUR zzgl. Tantieme. Beide Gesellschafter verkauften in 2020 ihre Anteile an die Y-GmbH für 4,5 Mio. EUR, von denen jeweils 2,25 Mio. EUR auf den Kläger und B entfielen. In dem Gesamtkaufpreis war ein Betrag von 1,25 Mio. EUR enthalten, die ebenfalls jeweils zur Hälfte (= 625.000 EUR) auf den Kläger und B entfielen, und zwar für die Fortsetzung der Geschäftsführung der X-GmbH für mindestens fünf Jahre. Zur Absicherung der anteiligen Erstattung bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit hatten der Kläger und B jeweils eine Bankbürgschaft zu stellen. Das im Zuge des Anteilskaufvertrags neu vereinbarte Geschäftsführergehalt des Klägers betrug jährlich 140.000 EUR zzgl. Tantieme.

Der Kläger erklärte neben seinem Arbeitslohn einen nach Anwendung des Teileinkünfteverfahrens gem. § 17 EStG steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn von 1 Mio. EUR, der zum einen auch die für die Fortführung der Geschäftsführung gezahlten 625.000 EUR umfasste und zum anderen die für die Bürgschaft anfallenden Avalprovisionen von 18.000 EUR als Veräußerungskosten berücksichtigte.