11.04.2023 · Musterfall · Fallstudien

Gestaltungsüberlegungen zur Umstrukturierung einer beteiligungshaltenden GmbH

von WP StB Dipl.-Kfm. (FH), Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Okan Bülbül, LL.M. (Univ.), CVA (Certified Valuation Analyst), Düsseldorf

| Die Umstrukturierung einer GmbH wird neben rechtlichen und betriebswirtschaftlichen primär von steuerlichen Überlegungen determiniert ‒ ein ganzheitlicher Blick ist daher für den Erfolg unerlässlich. Das Ziel dieses Beitrags ist deshalb, unter besonderer Berücksichtigung der steuerlichen Möglichkeiten und Grenzen die Übertragungsalternativen von Beteiligungen einer GmbH auf eine andere Gesellschaft kritisch zu beleuchten und nützliche Empfehlungen für die Gestaltungspraxis zur Verfügung zu stellen. |

1. Übersicht und Motive für eine Umstrukturierung

Rechtlich gesehen erfolgt die Umstrukturierung häufig entweder auf der Grundlage des Umwandlungsgesetzes (UmwG) oder im Wege der Übertragung einzelner Vermögensgegenstände auf andere Rechtsträger (Asset Deal). Die Möglichkeiten unterscheiden sich durch die Art der Rechtsnachfolge.

1.1 Gesamtrechts- vs. Einzelrechtsnachfolge

Vorgänge auf der Basis des UmwG erfolgen durch Gesamtrechtsnachfolge und in Fällen außerhalb des UmwG liegt eine Einzelrechtsnachfolge vor. So gehen mittels Gesamtrechtsnachfolge