29.09.2026 · Fachbeitrag · Hybride Gesellschaften

Die steuerliche Einordnung einer börsengehandelten Delaware-LP

von Dipl.-Finw. (FH) Christian Beitler, OAR und Dipl.-Finw. (FH) Niloufar Mohamadi, StIin, beide hessischen Finanzverwaltung

Der Erwerb ausländischer Investments gehört heute zur modernen Portfolioverwaltung. In der Praxis stellt sich dabei regelmäßig die Frage, wie ein ausländisches Rechtsgebilde für deutsche Steuerzwecke einzuordnen ist. Maßgeblich ist hierfür der sog. Rechtstypenvergleich (BMF 19.3.04, IV B 4-S 1301 USA-22/04, BStBl I 04, 411). Die Einordnung hybrider Gesellschaftsformen wie der LLC oder LLP bereitet dabei regelmäßig Schwierigkeiten. Besondere Fragen wirft die börsengehandelte US-Delaware-LP, die sog. Publicly Traded Partnership (PTP), auf. Sie bleibt zivilrechtlich eine Personengesellschaft, weist durch den Börsengang jedoch zahlreiche Merkmale einer Kapitalgesellschaft auf. Der Beitrag untersucht ihre Einordnung nach deutschem Steuerrecht unter Berücksichtigung der aktuellen BFH-Rechtsprechung und des MoPeG.

1. Zivilrechtliche Grundzüge

Eine klassische Delaware-LP wird nach dem Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act (DRULPA) gegründet. Voraussetzung ist die Einreichung des Certificate of Limited Partnership beim Secretary of State (§ 17-201 [b] DRULPA). Die Delaware-LP besitzt anschließend eine eigene Rechtspersönlichkeit (Separate Legal Entity). Der DRULPA lässt den Gesellschaftern eine weitgehende Vertragsfreiheit. Die gesetzlichen Regelungen gelten daher grundsätzlich nur, soweit im Gesellschaftsvertrag (Limited Partnership Agreement, kurz: LPA) nichts Abweichendes vereinbart ist. Bei der börsengehandelten Variante der Delaware-LP wird diese Vertragsfreiheit durch das US-Börsenrecht eingeschränkt. Zum Schutz der Anleger gelten insbesondere erhöhte Anforderungen an die Kontrolle und Transparenz; so müssen etwa auch privat gehaltene LPAs öffentlich zugänglich gemacht werden.

Die Delaware-LP besteht aus mindestens einem General Partner (unbeschränkt haftender Gesellschafter, §§ 17–401 bis 17–407 DRULPA) und einem Limited Partner (beschränkt haftender Gesellschafter, §§ 17-301 bis 17-306 DRULPA). Damit entspricht ihre Grundstruktur der einer deutschen Kommanditgesellschaft. Der Gesellschafterbegriff in § 17–101 (16) DRULPA ist weit gefasst. Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch andere Rechtsgebilde wie Partnerships, Corporations, LLCs oder Trusts sein. Die Beteiligungsrechte der Limited Partner werden für den Börsenhandel in frei handelbare Anteile (Units) aufgeteilt. Diese können Anleger im Rahmen des Börsengangs (Initial Public Offering, kurz IPO) erwerben und werden dadurch zu Limited Partnern (Unit Holders).