06.02.2020 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Angemessenheit der Geschäftsführervergütung ‒ Auch eine gesellschaftsrechtliche Frage

von RA Dr. Jochen Blöse MBA, FA f. Handels- und Gesellschaftsrecht, Köln

| Das Thema der Angemessenheit einer Geschäftsführervergütung wird ‒ für den Gesellschafter-Geschäftsführer ‒ regelmäßig unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten diskutiert. Es geht dabei um die Frage, ob eine Vergütung als vGA zu betrachten ist. Neben diesem steuerrechtlichen Blickwinkel sind allerdings auch gesellschaftsrechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Außer der Frage, ob die Vergütung eines Gesellschafters in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht angemessen ist, stellt sich auch das Problem, ob und wenn ja, ein auf die Vergütung bezogener Gesellschafterbeschluss anfechtbar ist. |

1. Gesetzliche Grundlagen zur Beurteilung der Angemessenheit

Das GmbHG beschäftigt sich nicht mit der Frage der Geschäftsführervergütung. Anders hingegen das AktG, das in seinem § 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder aufstellt. Wie der Normtext zeigt, sind diese Grundsätze allerdings eher abstrakt. So heißt es in § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstände sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen dürfen. Immerhin lassen sich aus dieser gesetzlichen Bestimmung aktienrechtlich drei Einflussgrößen für die Ermittlung angemessener Bezüge entnehmen. Dies sind