06.08.2026 · Fachbeitrag · Ende der doppelten Grunderwerbsteuer bei Share Deals

Wichtige Änderungen bei der Grunderwerbsteuer aufgrund des 9. Steuerberatungsänderungsgesetzes – Teil 1

von Prof. Dr. Stephan Peters, Hochschule für Finanzen NRW, Nordkirchen

Mit dem 9. StBerGÄndG (BGBl I 26 Nr. 197) hat der Gesetzgeber zugleich Neuerungen im GrEStG normiert. Zentral ist die Umkehr des Besteuerungsvorrangs bei Share Deals. Der neue § 1 Abs. 3b GrEStG verlagert die Besteuerung auf das sogenannte Signing und beendet damit die vom BFH zuletzt in zwei Verfahren angezweifelte Doppelbelastung. Dieser erste Teil des Beitrags zeichnet die gewachsene Rechtslage nach, arbeitet die dogmatische Wurzel des Streits um Signing und Closing heraus und stellt ihr die Neuregelung gegenüber.

1. Hintergrund

Die Grunderwerbsteuer wird in der Praxis oftmals vernachlässigt. Wer eine Umstrukturierung begleitet, denkt zuerst ertragsteuerlich. Im Vordergrund stehen die Buchwertfortführung und das Ziel, die Aufdeckung stiller Reserven zu vermeiden. Dass ein mitübertragenes Grundstück eine eigene, von der ertragsteuerlichen Neutralität gänzlich unberührte Grunderwerbsteuer auslöst, gerät dabei leicht in den Hintergrund – bis der Bescheid des FA das Versäumnis in Erinnerung ruft.

Beispiel 1

Die Einzelunternehmerin E bringt ihren Betrieb, zu dem ein Betriebsgrundstück gehört, nach § 20 UmwStG zu Buchwerten in die neu gegründete E-GmbH ein und erhält dafür Gesellschaftsrechte. Das Augenmerk der Beratung liegt auf der ertragsteuerneutralen Buchwertfortführung.

Übersehen wird dabei, dass der Übergang des Grundstücks auf die E-GmbH nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG Grunderwerbsteuer auslöst. Die Buchwertfortführung wirkt allein ertragsteuerlich und lässt die Grunderwerbsteuer unberührt. Da die Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage erfolgt, bildet der Grundbesitzwert die Bemessungsgrundlage (§ 8 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 GrEStG). Eine Verschonung kommt nur unter den engen Voraussetzungen der Konzernklausel des § 6a GrEStG in Betracht. Diese sind bei einer Einbringung durch eine natürliche Person in eine neu gegründete Gesellschaft jedoch regelmäßig nicht erfüllt.