14.10.2025 · Fachbeitrag · Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs

Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer bei getrenntem Signing bzw. Closing?

von Prof. Dr. Alexander Kratzsch, Bünde

| Bei einem zeitlichen Auseinanderfallen von sog. Signing (Vetragsabschluss) und Closing (Anteilsübergang) kann nach dem Wortlaut von § 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG Grunderwerbsteuer zweimal entstehen. Die Finanzverwaltung geht davon aus, dass nach dem Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG ein Vorrang des Tatbestands des § 1 Abs. 2b GrEStG gegenüber einer Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG nur besteht, soweit die Verwirklichung des § 1 Abs. 3 Nr. 2 oder 4 GrEStG gleichzeitig erfolgt. Soweit die Besteuerungszeitpunkte des § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder 3 GrEStG und § 1 Abs. 2b GrEStG auseinanderfallen, sollen beide Tatbestände erfüllt sein und der Vorrang durch § 16 Abs. 4a und 5 GrEStG umgesetzt werden (vgl. gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder zur Anwendung des § 1 Abs. 3 GrEStG 5.3.24, BStBl I 2024, 383, Rn. 30). |

1. Um was ging es in dem BFH-Verfahren?

Im AdV-Verfahren war nun vor dem BFH zu klären, ob sich diese Auffassung mit dem Wortlaut des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG deckt. Nach diesem erfolgt eine Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG, wenn zum Vermögen einer Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört, nur soweit eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2b GrEStG nicht in Betracht kommt. Eine zeitliche Beschränkung lässt sich der Vorrangregelung des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG nicht explizit entnehmen.

Weiterhin war zu klären, ob bei einem Anteilserwerb an einer grundbesitzenden GmbH sowohl das schuldrechtliche Geschäft (Signing) als auch die spätere Anteilsübertragung (Closing) jeweils eine eigene Grunderwerbsteuer auslösen kann ‒ selbst dann, wenn der Finanzverwaltung beim zweiten Schritt bereits das vollzogene Closing bekannt ist.